《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》答記者問

        一、《實施細(xì)則》出臺的背景及主要考慮是什么？

　　上市公司股東減持股份制度是資本市場重要的基礎(chǔ)性制度，也是二級市場證券交易中受到高度關(guān)注的重要問題。為規(guī)范二級市場的股份減持行為，2016年1月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，本所配套制定了《關(guān)于落實<上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定>相關(guān)事項的通知》。上述規(guī)定、通知的實施，對于引導(dǎo)合規(guī)減持，明確市場預(yù)期，促進(jìn)市場穩(wěn)定健康發(fā)展，發(fā)揮了積極作用。一年來，市場上也出現(xiàn)了一些新情況、新問題，例如大股東通過大宗交易減持后，受讓方立即通過二級市場大量賣出；又如，部分股東進(jìn)行“清倉式”減持，一些董監(jiān)高人員通過辭職來實施減持等，市場對此較為關(guān)注。

　　針對實踐中的突出問題，5月27日，證監(jiān)會修訂發(fā)布了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》）。《若干規(guī)定》對減持制度進(jìn)行了補充、完善，并對交易所加強減持監(jiān)管提出了明確要求。股份減持與證券交易密切相關(guān)，直接涉及二級市場的股票交易秩序，直接關(guān)系到市場穩(wěn)健運行。交易所作為證券市場的一線監(jiān)管者，承擔(dān)著組織管理證券交易的基本職責(zé)，依據(jù)證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定制定配套業(yè)務(wù)規(guī)則，引導(dǎo)有序合規(guī)減持、防控異常減持行為，責(zé)無旁貸。為此，本所在2016年減持通知的基礎(chǔ)上，制定出臺了《上海證券交易所股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》（以下簡稱《實施細(xì)則》）。

　　二、與之前的規(guī)定相比，《實施細(xì)則》主要作了哪些制度調(diào)整？

　　《實施細(xì)則》主要做了以下4個方面的制度完善：

　　一是擴(kuò)大了適用范圍。在規(guī)范大股東（即控股股東或持股5%以上股東）減持行為的基礎(chǔ)上，將其他股東減持公司首次公開發(fā)行前股份、上市公司非公開發(fā)行股份（以下統(tǒng)稱特定股份）的行為納入監(jiān)管。

　　二是細(xì)化了減持限制。新增規(guī)定包括：減持上市公司非公開發(fā)行股份的，在解禁后12個月內(nèi)不得超過其持股量的50%；通過大宗交易方式減持股份，在連續(xù)90日內(nèi)不得超過公司股份總數(shù)的2%，且受讓方在受讓后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份導(dǎo)致喪失大股東身份的，出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)繼續(xù)遵守減持比例和信息披露的要求；董監(jiān)高辭職的，仍須按原定任期遵守股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定；等等。

　　三是強化了減持披露。即大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)通過向交易所報告并公告的方式，事前披露減持計劃，事中披露減持進(jìn)展，事后披露減持完成情況。

　　四是嚴(yán)格了減持罰則。即對違反《實施細(xì)則》、規(guī)避減持限制或者構(gòu)成異常交易的減持行為，本所可以采取書面警示、通報批評、公開譴責(zé)、限制交易等監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。

　　三、《實施細(xì)則》主要針對哪些市場主體的減持行為？對中小投資者的交易有沒有影響？

　　《實施細(xì)則》本著問題導(dǎo)向、突出重點的思路，著眼于管住“關(guān)鍵少數(shù)”，主要規(guī)范3類市場主體的減持行為：一是上市公司大股東，即控股股東和持股5%以上股東的減持行為，但大股東減持通過集中競價交易買入的股份除外；二是上市公司特定股東，即持有特定股份（首次公開發(fā)行前股票及上市公司非公開發(fā)行股票）的股東的減持行為；三是上市公司董監(jiān)高的減持行為。

　　這3類股東的突出特點是，要么具有持股優(yōu)勢，比如大股東，持股5%以上，對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營和管理決策具有較大影響；要么具有信息優(yōu)勢，比如董監(jiān)高，直接參與公司經(jīng)營管理；要么具有持股成本優(yōu)勢，比如持有公司IPO前股份、定增股份等特定股份，取得股份的價格通常較低。由于這些股東具有優(yōu)勢地位，對其減持如不做必要的、有效的限制，極易影響上市公司穩(wěn)健經(jīng)營，破壞市場公平，損害中小投資者利益，因此需要予以特別規(guī)范。

　　《實施細(xì)則》除對上述股東的減持行為進(jìn)行規(guī)范外，不涉及對其他投資者股票交易的限制，中小投資者的正常交易不受任何影響。事實上，《實施細(xì)則》制定的出發(fā)點正是引導(dǎo)有序減持，以維護(hù)正常的交易秩序，促進(jìn)市場穩(wěn)健運行，保護(hù)投資者特別是中小投資者的利益。

　　四、《實施細(xì)則》對大股東減持有什么要求？

　　控股股東和持股5%以上股東的減持行為，一直是監(jiān)管關(guān)注的重點?！秾嵤┘?xì)則》對大股東減持，主要做了如下規(guī)范：

　　一是合理劃分限制減持的股份類型。為鼓勵大股東增持股份，《實施細(xì)則》對其通過集中競價交易買入股票的減持，不做限制。但除集中競價交易買入的股份外，大股東減持所持有的其他任何股份，包括公司IPO前股份、定增股份、配股，以及通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、司法過戶、繼承等取得的股份，均須遵守《實施細(xì)則》的規(guī)定。

　　二是限制減持?jǐn)?shù)量。大股東集中減持，可能對股票二級市場交易價格帶來沖擊，故要求大股東在任意連續(xù)90日內(nèi)，通過競價交易減持股份的數(shù)量不得超過總股本的1%，通過大宗交易減持股份的數(shù)量不得超過總股本的2%，合計不得超過3%。

　　三是防范規(guī)避行為。對通過大宗交易“過橋減持”的，新增受讓方在6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的限制；對大股東通過一致行動人分散減持的，明確大股東與其一致行動人的持股合并計算，并共同遵守減持?jǐn)?shù)量限制、共用相關(guān)減持額度。

　　四是細(xì)化披露要求。在減持的事前、事中、事后，須披露相關(guān)信息。具體包括，在減持實施的15日前公告減持計劃，披露減持股份的數(shù)量、來源、原因、時間區(qū)間、價格區(qū)間等信息；在減持時間或數(shù)量過半時，公告減持進(jìn)展；在減持實施完畢后，公告減持結(jié)果。

　　五、限售股解禁后的減持長期受到市場關(guān)注，《實施細(xì)則》這次是如何規(guī)定的？

　　近年來，限售股包括首次公開發(fā)行前股份、上市公司非公開發(fā)行股份，在解禁后減持的情況比較突出?！秾嵤┘?xì)則》新增了對這兩類特定股份的減持規(guī)范：

　　一是特定股份減持須遵守減持?jǐn)?shù)量限制。持有特定股份的股東，無論其持股比例，在任意連續(xù)90日內(nèi)，通過競價交易減持的解禁限售股不得超過總股本的1%，通過大宗交易減持的解禁限售股不得超過總股本的2%，合計不得超過3%。

　　二是上市公司非公開發(fā)行股份減持還須遵守特別限制。針對上市公司非公開發(fā)行股份存在的“清倉式”減持情況，《實施細(xì)則》新增了進(jìn)一步的減持限制，即除須遵守前述減持?jǐn)?shù)量限制外，股東在非公開發(fā)行股份解除限售后的12個月內(nèi)，通過競價交易減持的數(shù)量不得超過其持有該次非公開發(fā)行股份總數(shù)的50%。也就是說，相關(guān)股東須同時遵守這兩項限制，具體按照“孰低”原則執(zhí)行。

　　需注意的是，上述特定股份，除了股東通過IPO和上市公司非公開發(fā)行直接取得的股份外，還包括在上述股份解除限售前，股東通過非交易過戶取得的股份。但股份解除限售后，股東通過任何方式取得的上述股份，不再視為特定股份，股東減持該股份不受上述限制。

　　六、《實施細(xì)則》在解決大宗交易“過橋減持”方面有什么措施？

　　2016年1月實施的減持制度主要規(guī)范集中競價交易減持，對股東通過大宗交易減持股份未作限制。實踐中，一些大股東通過大宗交易“過橋減持”，規(guī)避了集中競價交易減持比例的限制。針對這種情況，《實施細(xì)則》作出了相應(yīng)規(guī)定，以保障減持制度的實施效果，防止監(jiān)管套利。

　　一是要求出讓方須遵守減持?jǐn)?shù)量限制。大股東、持有特定股份的股東，在任意連續(xù)90日內(nèi)，通過大宗交易減持相應(yīng)股份的數(shù)量不得超過公司股份總數(shù)的2%。

　　二是要求受讓方須遵守6個月禁止轉(zhuǎn)讓限制。對通過大宗交易，受讓大股東集中競價交易買入股份以外的股份，或者受讓其他股東持有的特定股份，受讓方在6個月內(nèi)不得以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。受讓方通過大宗交易受讓前述股份以外的其他股份的，則不受6個月的禁止轉(zhuǎn)讓限制。

　　由于交易系統(tǒng)改造升級尚需一定時間，在《實施細(xì)則》發(fā)布后的6個月內(nèi)，大股東申請通過大宗交易減持競價交易買入股份以外的其他股份的，或者其他股東申請通過大宗交易減持其持有的特定股份的，由本所按照相關(guān)臨時安排辦理。交易系統(tǒng)改造完成后，大宗交易的具體辦理方式，本所將另行通知。

　　七、對于股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持股份，《實施細(xì)則》有何規(guī)定？

　　本所2016年1月發(fā)布的減持通知，對協(xié)議轉(zhuǎn)讓的最低受讓比例、轉(zhuǎn)讓價格下限及后續(xù)義務(wù)等事項作出了規(guī)定?！秾嵤┘?xì)則》在保留原有規(guī)定的基礎(chǔ)上，就本次新增的特定股東減持等事宜作出了補充規(guī)定。

　　一是繼續(xù)明確協(xié)議轉(zhuǎn)讓中單個受讓方受讓股份的比例不得低于總股本的5%，轉(zhuǎn)讓價格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行。

　　二是新增規(guī)定通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓特定股份的股東的后續(xù)義務(wù)。要求其與出讓方在隨后6個月內(nèi)，繼續(xù)遵守細(xì)則關(guān)于減持比例的要求。6個月后，則不受此限，但如果受讓方構(gòu)成5%以上股東或者減持特定股份的，仍應(yīng)遵守《實施細(xì)則》相關(guān)規(guī)定。

　　三是進(jìn)一步明確因協(xié)議轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致持股比例低于5%的股東的后續(xù)義務(wù)。要求其與受讓方在隨后6個月內(nèi)，繼續(xù)遵守細(xì)則關(guān)于減持比例的要求，并按照規(guī)定履行減持信息披露義務(wù)。

　　為強化相關(guān)股東的合規(guī)意識，本所將要求轉(zhuǎn)讓雙方在辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)時，書面承諾在轉(zhuǎn)讓完成后6個月內(nèi)繼續(xù)遵守細(xì)則關(guān)于減持比例以及信息披露的要求。

　　八、對于單個股東通過多個賬戶減持，或者構(gòu)成一致行動人的多個股東的減持，《實施細(xì)則》如何規(guī)范？

　　一人多戶機制實施后，投資者可能開立多個證券賬戶，持有同一家公司股份；此外，大股東也可能與一致行動人持有同一家公司股份。對此類情形，《實施細(xì)則》按照“合并計算”的原則予以處理：

　　一是一人多戶合并計算。單個股東通過多個證券賬戶持有股份的，賬戶名稱與證件號碼相同的賬戶的持股將被合并計算；股東通過信用賬戶的持股，也將與其普通證券賬戶合并計算。各個賬戶的可減持?jǐn)?shù)量，按照各賬戶內(nèi)有關(guān)股份數(shù)量的比例進(jìn)行分配。

　　二是一致行動人合并計算。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，構(gòu)成一致行動人的多個股東，其持股數(shù)量將被合并計算，并作為一個整體來遵守細(xì)則關(guān)于減持比例、信息披露等方面的規(guī)定。

　　九、近年來，部分上市公司的董監(jiān)高人員為減持股份而辭去公司職務(wù)，《實施細(xì)則》對此有何規(guī)定？

　　上市公司董監(jiān)高是公司的高級管理人員，對公司負(fù)有忠實、勤勉義務(wù)，關(guān)系到公司內(nèi)部治理和經(jīng)營穩(wěn)定?！豆痉ā芬?guī)定董監(jiān)高在任職期間內(nèi)每年減持股份不得超過其所持股份的25%，離職后半年內(nèi)不得減持股份，其主要考慮就是將董監(jiān)高利益與公司利益適度綁定，防范其提前減持全部股票。實踐中，個別公司董監(jiān)高為了盡早減持股份，在任期屆滿前辭去職務(wù)，背離了其對公司的基本義務(wù)，有違公司全體股東對其的信賴。

　　針對這一情況，《實施細(xì)則》有針對性地作了限制性的安排，要求上市公司董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，仍按其原任期時間，適用公司法規(guī)定的減持比例要求。也就是說，如果公司董監(jiān)高在三年任期的第一年辭職，其不僅在離職半年內(nèi)不得減持股份，在剩余未滿任期及其后的半年內(nèi)也還應(yīng)遵守每年減持不得超過25%的比例要求。

　　例如，某上市公司董事2016年3月1日任職，原定任期三年，但其于2016年9月1日即提前離職。按照《實施細(xì)則》，其離職后6個月內(nèi)，即自2016年9月1日至2017年3月1日前不得轉(zhuǎn)讓股份；自2016年3月1日起，至2019年9月1日前，即離職董事原定任期及其后的6個月內(nèi)，其減持股份應(yīng)當(dāng)遵守每年不得超過25%的規(guī)定。

　　十、《實施細(xì)則》對大股東、董監(jiān)高減持股份的預(yù)披露制度作了細(xì)化完善，具體要求有哪些？

　　相較于中小股東，上市公司大股東、董監(jiān)高具有持股、信息等優(yōu)勢，其減持行為對市場預(yù)期影響較大，有必要建立其在股份減持前的預(yù)披露制度，滿足廣大中小投資者的知情權(quán)?！秾嵤┘?xì)則》根據(jù)實踐需要，將大股東、董監(jiān)高納入減持預(yù)披露的適用范圍，同時從下列3個方面對信息披露要求作了優(yōu)化完善。

　　在事前披露方面，要求大股東、董監(jiān)高擬在未來6個月內(nèi)通過集中競價交易減持股份的，需提前15個交易日報告并公告其減持計劃，披露減持股份的數(shù)量、來源、原因以及時間區(qū)間和價格區(qū)間。

　　在事中披露方面，要求大股東、董監(jiān)高在實施減持計劃過程中，其減持?jǐn)?shù)量過半或減持期間過半時，應(yīng)當(dāng)披露減持的進(jìn)展情況。同時，還規(guī)定在減持期間內(nèi)，上市公司披露高送轉(zhuǎn)或籌劃并購重組的，應(yīng)立即披露減持進(jìn)展情況。

　　在事后披露方面，要求大股東、董監(jiān)高在其披露的減持計劃實施完畢后或者減持期間屆滿后2個交易日內(nèi)，再次公告減持的具體情況。

　　十一、對于既持有依照《實施細(xì)則》應(yīng)當(dāng)受到減持限制的股份，又持有無減持限制股份的混合持股情況，在執(zhí)行《實施細(xì)則》相關(guān)規(guī)定時，如何認(rèn)定減持的股份性質(zhì)？

　　實踐當(dāng)中，大股東、擁有特定股份的股東可能同時持有受到減持規(guī)定限制和不受減持規(guī)定限制的股份?！秾嵤┘?xì)則》第四條、第五條對上述股東減持相關(guān)股份的比例作了限制規(guī)定，并不適用于不受減持規(guī)定限制的股份。在具體執(zhí)行中，將按照如下原則來認(rèn)定股東減持的股份性質(zhì)：

　　一是在規(guī)定的減持比例范圍內(nèi)，視為優(yōu)先減持受到減持規(guī)定限制的股份。例如，大股東在任意連續(xù)90日內(nèi)，通過集中競價交易減持股份數(shù)量未超過公司股份總數(shù)1%的，所減持的股份均視為受到減持限制規(guī)定的股份。

　　二是在規(guī)定的減持比例范圍外，視為優(yōu)先減持不受到減持規(guī)定限制的股份。例如，大股東在任意連續(xù)90日內(nèi)減持?jǐn)?shù)量超過公司股份總數(shù)1%的，超出部分視為減持不受減持規(guī)定限制的股份。

　　三是首次公開發(fā)行前股份視為優(yōu)先于上市公司非公開發(fā)行股份進(jìn)行減持。即股東同時持有首次公開發(fā)行前股份和上市公司非公開發(fā)行股份的情形，在計算相應(yīng)減持比例時，其首次公開發(fā)行前股份將優(yōu)先計入減持份額。

　　例如，股東持有5%的首次公開發(fā)行前股份，同時持有4%的競價交易買入股份，依照前述原則，若股東在任意連續(xù)90日內(nèi)通過競價交易總共減持4%，則視為減持了1%的首次公開發(fā)行前股份和3%的競價交易買入股份，也就是還剩余4%的首發(fā)股份以及1%的競價交易買入股份。

　　十二、《實施細(xì)則》施行前已經(jīng)解禁但尚未賣出的特定股份，是否適用細(xì)則的規(guī)定？

　　為統(tǒng)一監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，明確市場預(yù)期，促進(jìn)市場穩(wěn)健運行，防止規(guī)則適用復(fù)雜化，《實施細(xì)則》自發(fā)布之日起實施。所有符合《實施細(xì)則》相關(guān)規(guī)定的市場主體，即《實施細(xì)則》發(fā)布日起，持股5%以上股東和控股股東、持有特定股份的股東以及上市公司董監(jiān)高，均應(yīng)遵守細(xì)則的減持規(guī)定。因此，對于細(xì)則發(fā)布前已經(jīng)解除限售但尚未賣出的特定股份，其減持同樣應(yīng)當(dāng)遵守細(xì)則關(guān)于特定股份的減持要求。

　　十三、針對存在違法違規(guī)行為的股東，《實施細(xì)則》對其股份減持有何限制？

　　為強化證券市場監(jiān)管、震懾違法違規(guī)行為，《實施細(xì)則》禁止存在特定違法違規(guī)情形的大股東和董監(jiān)高減持股份。主要禁止情形包括4種：

　　一是上市公司或大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪被立案調(diào)查或偵查期間，行政處罰、刑事判決做出后6個月內(nèi)，大股東不得減持股份；

　　二是董監(jiān)高因涉及證券期貨違法犯罪處于上述期間的，不得減持股份；

　　三是大股東、董監(jiān)高被本所公開譴責(zé)后3個月內(nèi)不得減持股份；

　　四是上市公司因重大違法觸及退市風(fēng)險警示標(biāo)準(zhǔn)的，在相關(guān)行政處罰或移送公安機關(guān)決定作出后、公司股票終止上市或恢復(fù)上市前，其控股股東、實際控制人和董監(jiān)高，及其上述主體的一致行動人，不得減持股份。

　　十四、在自律監(jiān)管方面，《實施細(xì)則》對于股東違規(guī)減持行為有什么措施？

　　《實施細(xì)則》發(fā)布后，本所將綜合采用事前、事中、事后多種手段，切實加強對股份減持的監(jiān)管，嚴(yán)肅查處各類違規(guī)減持行為。

　　對于違規(guī)減持行為，本所將視情況采取以下措施：

　　一是對相關(guān)股東、董監(jiān)高予以書面警示、通報批評、公開譴責(zé)、限制交易等監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。

　　二是對導(dǎo)致股價異常波動、嚴(yán)重影響市場交易秩序或者損害投資者利益的違規(guī)減持行為，從重從快予以處分。

　　三是對涉嫌違法違規(guī)的減持行為，上報中國證監(jiān)會予以查處。

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