上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則

  第一條  為規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱本所）上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）減持股份的行為，維護市場秩序，保護投資者合法權益，根據(jù)《公司法》《證券法》和中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》及本所《股票上市規(guī)則》《交易規(guī)則》等有關規(guī)定，制定本細則。

  第二條  本細則適用于下列減持行為：

 （一）大股東減持，即上市公司控股股東、持股5%以上的股東（以下統(tǒng)稱大股東），減持所持有的股份，但其減持通過集中競價交易取得的股份除外；  

 （二）特定股東減持，即大股東以外的股東，減持所持有的公司首次公開發(fā)行前股份、上市公司非公開發(fā)行股份（以下統(tǒng)稱特定股份）；

 （三）董監(jiān)高減持所持有的股份。

  因司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權質押協(xié)議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式取得股份的減持，適用本細則。

  特定股份在解除限售前發(fā)生非交易過戶，受讓方后續(xù)對該部分股份的減持，適用本細則。

  第三條  股東及董監(jiān)高減持股份，應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本細則以及本所其他業(yè)務規(guī)則；對持股比例、持股期限、減持方式、減持價格等作出承諾的，應當嚴格履行所做出的承諾。

  第四條  大股東減持或者特定股東減持，采取集中競價交易方式的，在任意連續(xù)90日內，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。

  持有上市公司非公開發(fā)行股份的股東，通過集中競價交易減持該部分股份的，除遵守前款規(guī)定外，自股份解除限售之日起12個月內，減持數(shù)量不得超過其持有該次非公開發(fā)行股份數(shù)量的50%。

  第五條  大股東減持或者特定股東減持，采取大宗交易方式的，在任意連續(xù)90日內，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。

  大宗交易的出讓方與受讓方，應當明確其所買賣股份的數(shù)量、性質、種類、價格，并遵守本細則的相關規(guī)定。

  受讓方在受讓后6個月內，不得轉讓所受讓的股份。

  第六條  大股東減持或者特定股東減持，采取協(xié)議轉讓方式的，單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%，轉讓價格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所業(yè)務規(guī)則另有規(guī)定的除外。

  大股東減持采取協(xié)議轉讓方式，減持后不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方在6個月內應當遵守本細則第四條第一款減持比例的規(guī)定，并應當依照本細則第十三條、第十四條、第十五條的規(guī)定分別履行信息披露義務。

  股東通過協(xié)議轉讓方式減持特定股份后，受讓方在6個月內減持所受讓股份的，出讓方、受讓方應當遵守本細則第四條第一款減持比例的規(guī)定。

  第七條  股東開立多個證券賬戶的，對各證券賬戶的持股合并計算；股東開立客戶信用證券賬戶的，對客戶信用證券賬戶與普通證券賬戶的持股合并計算。

  股東開立多個證券賬戶、客戶信用證券賬戶的，各賬戶可減持數(shù)量按各賬戶內有關股份數(shù)量的比例分配確定。

  第八條  計算本細則第四條、第五條規(guī)定的減持比例時，大股東與其一致行動人的持股合并計算。

  一致行動人的認定適用《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定。

  第九條  具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：

 （一）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；

 （二）大股東因違反本所業(yè)務規(guī)則，被本所公開譴責未滿3個月的；

 （三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他情形。

  第十條  具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：

 （一）董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；

 （二）董監(jiān)高因違反本所業(yè)務規(guī)則，被本所公開譴責未滿3個月的；

 （三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務規(guī)則規(guī)定的其他情形。

  第十一條  上市公司存在下列情形之一，觸及退市風險警示標準的，自相關決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復上市前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動人不得減持所持有的公司股份：

 （一）上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰；

 （二）上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關;

 （三）其他重大違法退市情形。

  上市公司披露公司無控股股東、實際控制人的，其第一大股東及第一大股東的實際控制人應當遵守前款規(guī)定。

  第十二條  董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿后6個月內，遵守下列限制性規(guī)定：

 （一）每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；

 （二）離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份；

 （三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務規(guī)則對董監(jiān)高股份轉讓的其他規(guī)定。

  第十三條  大股東、董監(jiān)高通過集中競價交易減持股份的，應當在首次賣出股份的15個交易日前向本所報告?zhèn)浒笢p持計劃，并予以公告。

  前款規(guī)定的減持計劃的內容,應當包括但不限于擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間區(qū)間、方式、價格區(qū)間、減持原因等信息，且每次披露的減持時間區(qū)間不得超過6個月。

  第十四條  在減持時間區(qū)間內，大股東、董監(jiān)高在減持數(shù)量過半或減持時間過半時，應當披露減持進展情況。公司控股股東、實際控制人及其一致行動人減持達到公司股份總數(shù)1%的，還應當在該事實發(fā)生之日起2個交易日內就該事項作出公告。

  在減持時間區(qū)間內，上市公司披露高送轉或籌劃并購重組等重大事項的，大股東、董監(jiān)高應當立即披露減持進展情況，并說明本次減持與前述重大事項是否有關。

  第十五條  大股東、董監(jiān)高通過本所集中競價交易減持股份的，應當在股份減持計劃實施完畢或者披露的減持時間區(qū)間屆滿后的2個交易日內公告具體減持情況。

  第十六條 上市公司大股東的股權被質押的，該股東應當在該事實發(fā)生之日起2日內通知上市公司，并按本所有關股東股份質押事項的披露要求予以公告。

  第十七條 股東、董監(jiān)高減持股份違反本細則規(guī)定，或者通過交易、轉讓或者其他安排規(guī)避本細則規(guī)定，或者違反本所其他業(yè)務規(guī)則規(guī)定的，本所可以采取書面警示、通報批評、公開譴責、限制交易等監(jiān)管措施或者紀律處分。違規(guī)減持行為導致股價異常波動、嚴重影響市場交易秩序或者損害投資者利益的，本所從重予以處分。

  減持行為涉嫌違反法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的，本所按規(guī)定報中國證監(jiān)會查處。

  第十八條  本細則所稱股份總數(shù)，是指上市公司人民幣普通股票（A股）、人民幣特種股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份數(shù)量之和。

  第十九條 本細則經本所理事會審議通過并報中國證監(jiān)會批準后生效，修改時亦同。

  第二十條  本細則由本所負責解釋。

  第二十一條  本細則自發(fā)布之日起施行。本所2016年1月9日發(fā)布的《關于落實<上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定>相關事項的通知》（上證發(fā)〔2016〕5號）同時廢止。

  本細則施行之前本所發(fā)布的其他規(guī)則與本細則不一致的，以本細則為準。