深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則

第一條  為了規(guī)范深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所）上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱(chēng)董監(jiān)高）減持股份的行為，維護(hù)市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》以及本所《股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《交易規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。

第二條  本細(xì)則適用于下列減持行為：

（一）大股東減持，即上市公司控股股東、持股5%以上的股東（以下統(tǒng)稱(chēng)大股東）減持其持有的股份，但其減持通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易取得的股份除外；

（二）特定股東減持，即大股東以外持有公司首次公開(kāi)發(fā)行前股份、上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份（以下統(tǒng)稱(chēng)特定股份）的股東（以下簡(jiǎn)稱(chēng)特定股東），減持其持有的該等股份；

（三）董監(jiān)高減持其持有的股份。

因司法強(qiáng)制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈(zèng)與、可交換債換股、股票權(quán)益互換等減持股份的，適用本細(xì)則。

特定股份在解除限售前發(fā)生非交易過(guò)戶(hù)，受讓方后續(xù)對(duì)該部分股份的減持，適用本細(xì)則。

第三條  股東及董監(jiān)高減持股份，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、本細(xì)則以及本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則；對(duì)持股比例、持股期限、減持方式、減持價(jià)格等作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行所作出的承諾。

第四條  大股東減持或者特定股東減持，采取集中競(jìng)價(jià)交易方式的，在任意連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的百分之一。

股東通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易減持上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份的，除遵守前款規(guī)定外，在股份限制轉(zhuǎn)讓期間屆滿(mǎn)后十二個(gè)月內(nèi)，減持?jǐn)?shù)量還不得超過(guò)其持有的該次非公開(kāi)發(fā)行股份的百分之五十。

第五條  大股東減持或者特定股東減持，采取大宗交易方式的，在任意連續(xù)九十個(gè)自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過(guò)公司股份總數(shù)的百分之二。

前款交易的受讓方在受讓后六個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其受讓的股份。

大宗交易買(mǎi)賣(mài)雙方應(yīng)當(dāng)在交易時(shí)明確其所買(mǎi)賣(mài)股份的性質(zhì)、數(shù)量、種類(lèi)、價(jià)格，并遵守本細(xì)則相關(guān)規(guī)定。

第六條  大股東減持或者特定股東減持，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，單個(gè)受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的百分之五，轉(zhuǎn)讓價(jià)格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件及本所業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定的除外。

大股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，減持后不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方在六個(gè)月內(nèi)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守本細(xì)則第四條第一款減持比例的規(guī)定，還應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守本細(xì)則第十三條、第十四條信息披露的規(guī)定。

特定股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，出讓方、受讓方在六個(gè)月內(nèi)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守本細(xì)則第四條第一款減持比例的規(guī)定。

第七條  同一股東開(kāi)立多個(gè)證券賬戶(hù)（含信用證券賬戶(hù)）的，計(jì)算本細(xì)則第四條、第五條規(guī)定的減持比例時(shí)，對(duì)多個(gè)證券賬戶(hù)持股合并計(jì)算，可減持?jǐn)?shù)量按照其在各賬戶(hù)和托管單元上所持有關(guān)股份數(shù)量的比例分配確定。

第八條  計(jì)算本細(xì)則第四條、第五條規(guī)定的減持比例時(shí)，大股東與其一致行動(dòng)人的持股應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

一致行動(dòng)人的認(rèn)定適用中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定。

第九條  具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：

（一）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿(mǎn)六個(gè)月的；

（二）大股東因違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則，被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)未滿(mǎn)三個(gè)月的；

（三）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。

第十條  上市公司存在下列情形之一的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市前，其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高不得減持其持有的公司股份：

（一）上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（二）上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)。

前款規(guī)定的控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高的一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)遵守前款規(guī)定。

上市公司披露為無(wú)控股股東、實(shí)際控制人的，其第一大股東及第一大股東的實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守前兩款對(duì)控股股東、實(shí)際控制人的相關(guān)規(guī)定。

第十一條  具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：

（一）董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿(mǎn)六個(gè)月的；

（二）董監(jiān)高因違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則，被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)未滿(mǎn)三個(gè)月的；

（三）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。

第十二條  董監(jiān)高在任期屆滿(mǎn)前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時(shí)確定的任期內(nèi)和任期屆滿(mǎn)后六個(gè)月內(nèi)，繼續(xù)遵守下列限制性規(guī)定：

（一）每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；

（二）離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；

（三）《公司法》對(duì)董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。

第十三條  上市公司大股東、董監(jiān)高通過(guò)本所集中競(jìng)價(jià)交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣(mài)出的十五個(gè)交易日前向本所報(bào)告減持計(jì)劃，在本所備案并予以公告。

前款規(guī)定的減持計(jì)劃的內(nèi)容包括但不限于擬減持股份的數(shù)量、來(lái)源、原因、方式、減持時(shí)間區(qū)間、價(jià)格區(qū)間等信息。

每次披露的減持時(shí)間區(qū)間不得超過(guò)六個(gè)月。在減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，大股東、董監(jiān)高在減持?jǐn)?shù)量過(guò)半或減持時(shí)間過(guò)半時(shí)，應(yīng)當(dāng)披露減持進(jìn)展情況。公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人減持達(dá)到公司股份總數(shù)百分之一的，還應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)交易日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告。

在前款規(guī)定的減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，上市公司發(fā)生高送轉(zhuǎn)、并購(gòu)重組等重大事項(xiàng)的，前款規(guī)定的股東應(yīng)當(dāng)同步披露減持進(jìn)展情況，并說(shuō)明本次減持與前述重大事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)性。

第十四條  上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份，應(yīng)當(dāng)在股份減持計(jì)劃實(shí)施完畢后的二個(gè)交易日內(nèi)予以公告。上述主體在預(yù)先披露的股份減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，未實(shí)施股份減持或者股份減持計(jì)劃未實(shí)施完畢的，應(yīng)當(dāng)在股份減持時(shí)間區(qū)間屆滿(mǎn)后的二個(gè)交易日內(nèi)予以公告。

第十五條  上市公司股東、董監(jiān)高減持股份違反本細(xì)則規(guī)定，或者通過(guò)交易、轉(zhuǎn)讓或者其他安排規(guī)避本細(xì)則規(guī)定，或者違反本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的，本所可以采取限制交易等監(jiān)管措施或者實(shí)施紀(jì)律處分。嚴(yán)重影響市場(chǎng)交易秩序或者損害投資者利益的，本所從重處分。

前款規(guī)定的減持行為涉嫌違反法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件的，本所報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。

第十六條  本細(xì)則下列術(shù)語(yǔ)是指：

（一）股份總數(shù)，是指上市公司人民幣普通股票（A股）、人民幣特種股票（B股）、香港交易所上市股票（H股）的股份數(shù)量之和；

（二）減持股份，是指上市公司股東減持公司A股的行為；

（三）以上，是指本數(shù)以上（含本數(shù)）。

第十七條  本細(xì)則經(jīng)本所理事會(huì)審議通過(guò)并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。

第十八條  本細(xì)則由本所負(fù)責(zé)解釋。

第十九條  本細(xì)則自發(fā)布之日起施行。本所2016年1月9日發(fā)布的《關(guān)于落實(shí)〈上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定〉相關(guān)事項(xiàng)的通知》（深證上〔2016〕11號(hào)）同時(shí)廢止。

本細(xì)則施行之前本所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則與本細(xì)則規(guī)定不一致的，以本細(xì)則為準(zhǔn)。