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國(guó)元證券股份有限公司關(guān)于獨(dú)立董事選聘機(jī)制的最佳實(shí)踐案例
發(fā)布日期：2013-8-16 瀏覽次數(shù)：6609
一、國(guó)元證券基本情況簡(jiǎn)介
國(guó)元證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)是由原安徽省國(guó)際信托投資公司和原安徽省信托投資公司作為主發(fā)起人，于2001年10月成立。2007年10月30日以股權(quán)分置改革為契機(jī)，公司借殼“北京化二”成功在深圳證券交易所上市，公司股票代碼000728。2009年10月29日，公司公開(kāi)增發(fā)5億股，注冊(cè)資本19.641億元。截止到2011年12月31日，公司總資產(chǎn)為226億元，凈資產(chǎn)148億元，總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)在19家上市券商中分別位列10位和7位。
二、獨(dú)立董事的選聘程序
（1）獨(dú)立董事的提名
公司的獨(dú)立董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行百分之一以上的股東均有權(quán)提出獨(dú)立董事的候選人。
此外，為規(guī)范公司董事會(huì)和高級(jí)管理人員的產(chǎn)生，優(yōu)化董事會(huì)構(gòu)成，完善公司治理結(jié)構(gòu)，公司董事會(huì)下設(shè)了專門(mén)的薪酬與提名委員會(huì)，該委員會(huì)的職責(zé)主要包括：研究董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)；廣泛搜尋合格的董事和高級(jí)管理人員的人選；對(duì)董事候選人和高級(jí)管理人員進(jìn)行審查；審查有關(guān)獨(dú)立董事及高級(jí)管理人員履行職責(zé)的情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考核；對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督等。
（2）獨(dú)立董事的選舉
股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，獨(dú)立董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，并不由董事會(huì)任命。股東大會(huì)在對(duì)獨(dú)立董事候選人進(jìn)行選舉表決時(shí)采用累計(jì)投票制，累計(jì)投票制能在一定程度上抑制大股東的操縱行為，使中小股東也能在股東大會(huì)上得到發(fā)言權(quán)，從而保障了公司中小股東的合法權(quán)益。
（3）獨(dú)立董事的更換
公司獨(dú)立董事的更換包括以下幾種情況：一是獨(dú)立董事任期屆滿，公司獨(dú)立董事任期屆滿可以連任，但是連任不得超過(guò)六年；二是獨(dú)立董事喪失任職資格，獨(dú)立董事因出現(xiàn)不具獨(dú)立性條件或者其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形而被免職的，免職決定即時(shí)生效；三是獨(dú)立董事的罷免，若獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)可以提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免；四是獨(dú)立董事辭職，但應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提出辭職報(bào)告，因獨(dú)立董事辭職，導(dǎo)致獨(dú)立董事在董事會(huì)比例達(dá)不到證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見(jiàn)》）規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職應(yīng)當(dāng)在下任填補(bǔ)其余缺后方才生效。
三、獨(dú)立董事的選聘標(biāo)準(zhǔn)
為完善公司治理，強(qiáng)化董事會(huì)和經(jīng)理層的約束和監(jiān)督機(jī)制，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，更好的保障全體股東特別是中小股東的權(quán)益不受損害，公司制定了專門(mén)的獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事的選聘要符合以下幾項(xiàng)條件：
（1）從事證券、金融、法律、會(huì)計(jì)工作5年以上；
（2）具備金融企業(yè)運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)；
（3）具備履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的時(shí)間和精力；
（4）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，并具有學(xué)士學(xué)位；
（5）具有中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定所要求的獨(dú)立性；
（6）符合《公司章程》關(guān)于董事任職條件。
四、獨(dú)立董事數(shù)量、在董事會(huì)占比、在專業(yè)委員會(huì)的數(shù)量和職位
公司董事會(huì)有董事15名，其中獨(dú)立董事5名，獨(dú)立董事在董事會(huì)的占比為1/3，符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》的相關(guān)規(guī)定。公司董事會(huì)下設(shè)發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與提名委員會(huì)四個(gè)專門(mén)委員會(huì)。發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)由5名董事組成，其中獨(dú)立董事1人；風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)由3名董事組成，無(wú)獨(dú)立董事；審計(jì)委員會(huì)由3名董事組成，其中獨(dú)立董事2人，主任委員由獨(dú)立董事?lián)?；薪酬與提名委員會(huì)由5名獨(dú)立董事組成，其中獨(dú)立董事3人，主任委員由獨(dú)立董事?lián)巍?/span>
由此可以看出，在四個(gè)專門(mén)委員會(huì)中，審計(jì)委員會(huì)和薪酬與提名委員會(huì)獨(dú)立董事占比都在1/2以上，很大程度上發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用。同時(shí)獨(dú)立董事通過(guò)向董事會(huì)提出董事和高級(jí)管理人選，也通過(guò)對(duì)現(xiàn)有董事會(huì)成員及高級(jí)管理人員的業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)價(jià)來(lái)實(shí)現(xiàn)其獨(dú)立性。
五、獨(dú)立董事專業(yè)背景
公司的5名獨(dú)立董事，分別是方兆本先生、巴曙松先生、張傳明先生、何暉女士和喻榮虎先生，這些獨(dú)立董事或?yàn)閲?guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)金融領(lǐng)域知名學(xué)者，或?yàn)榫ǚ韶?cái)務(wù)會(huì)計(jì)的專家：
方兆本先生，研究生學(xué)歷，博士學(xué)位，現(xiàn)任中國(guó)科技大學(xué)統(tǒng)計(jì)與金融學(xué)教授、博士生導(dǎo)師，中國(guó)科技大學(xué)管理學(xué)院院長(zhǎng)。
巴曙松先生，研究員，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后，現(xiàn)任國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長(zhǎng)、博士生導(dǎo)師，享受國(guó)務(wù)院特殊津貼。
張傳明先生，大學(xué)本科學(xué)歷，會(huì)計(jì)學(xué)教授，現(xiàn)任安徽財(cái)經(jīng)大學(xué)繼續(xù)教育學(xué)院院長(zhǎng)、會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)碩士生導(dǎo)師。
何暉女士，經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士，大學(xué)本科學(xué)歷，碩士研究生課程班結(jié)業(yè)，高級(jí)會(huì)計(jì)師，現(xiàn)任國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司安徽分所所長(zhǎng)。
喻榮虎先生，安徽大學(xué)法律系法學(xué)專業(yè)畢業(yè)，大學(xué)本科學(xué)歷，現(xiàn)任安徽天禾律師事務(wù)所高級(jí)合伙人、安徽省律師協(xié)會(huì)金融證券法律專業(yè)委員會(huì)主任委員。
2010年5月24日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓國(guó)元期貨有限責(zé)任公司股權(quán)的議案》，由于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方安糧集團(tuán)是公司的第三大股東，屬關(guān)聯(lián)交易。會(huì)議上獨(dú)立董事根據(jù)自己的專業(yè)知識(shí)背景就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評(píng)估機(jī)構(gòu)選聘、定價(jià)方案、履行的法律程序以及是否符合全體股東尤其是中小股東利益等幾個(gè)方面進(jìn)行了充分的討論，提出了許多中肯和客觀的建議，并發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)和專項(xiàng)審核意見(jiàn)，很好的履行了獨(dú)立董事的職責(zé)。通過(guò)公司的實(shí)踐證明，這些不同專業(yè)背景獨(dú)立董事的專業(yè)性、協(xié)調(diào)性和組織能力能夠很好的結(jié)合在一起，在公司的治理中發(fā)揮了重要的作用。
六、保障獨(dú)立董事獨(dú)立性的措施
為保證公司獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，保障獨(dú)立董事的獨(dú)立性，公司為獨(dú)立董事提供了以下措施：
（1）保障獨(dú)立董事信息的知情權(quán)。凡是經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司董事會(huì)辦公室都提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的材料，若獨(dú)立董事認(rèn)為資料不齊全的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)兩名或者兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予采納。
（2）公司提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所需的工作條件，如介紹情況、提供材料等。
（3）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司各相關(guān)部門(mén)應(yīng)積極主動(dòng)的予以配合。
（4）獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
（5）公司給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制定預(yù)案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。
（6）獨(dú)立董事因出席董事會(huì)會(huì)議所支付的交通費(fèi)以及會(huì)議期間的食宿費(fèi)，由公司支付。
（7）公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事在正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。
七、完善獨(dú)立董事選聘機(jī)制的相關(guān)建議
我國(guó)引進(jìn)獨(dú)立董事已經(jīng)有十余年的時(shí)間，獨(dú)立董事在上市公司法人治理中發(fā)揮著越來(lái)越重要的作用，但是我國(guó)獨(dú)立董事的選聘機(jī)制仍然存在著一些問(wèn)題，要解決這些問(wèn)題，不僅要求上市公司自身進(jìn)行完善，還要求制度、市場(chǎng)環(huán)境等相關(guān)層面的配套和完善。
首先應(yīng)當(dāng)加大法制建設(shè)，可根據(jù)《指導(dǎo)意見(jiàn)》和《上市公司治理準(zhǔn)則》，制定專門(mén)的獨(dú)立董事法律法規(guī)，以增強(qiáng)其可操作性。
其次，建立獨(dú)立董事事務(wù)所和成立獨(dú)立董事協(xié)會(huì)，打造獨(dú)立董事市場(chǎng)，利用聲譽(yù)機(jī)制來(lái)強(qiáng)化獨(dú)立董事的治理效用。
第三，應(yīng)當(dāng)建立董事會(huì)提名委員會(huì)，將獨(dú)立董事的提名權(quán)歸屬于提名委員會(huì)；同時(shí)將獨(dú)立董事占提名委員會(huì)的比例提高至三分二以上甚至更高。這是保證獨(dú)立董事的“獨(dú)立性”的根本所在。
第四，增加中小股東提名權(quán)。中小股東在選聘獨(dú)立董事時(shí)，應(yīng)實(shí)行大股東回避的表決制度。
最后，建立獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度。上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事購(gòu)買(mǎi)獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)，以保證獨(dú)立董事為保護(hù)中小股東的正當(dāng)利益而采取行動(dòng)時(shí)，不必?fù)?dān)心自己的訴訟責(zé)任。