深圳證券交易所股票上市規(guī)則

 第一章　總　則

第二章　信息披露的基本原則及一般規(guī)定

第三章　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

第四章　保薦機(jī)構(gòu)

第五章　股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市

第六章　定期報(bào)告

第七章　臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定

第八章　董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議

第九章　應(yīng)披露的交易

第十章　關(guān)聯(lián)交易

第十一章　其他重大事件

第十二章　停牌和復(fù)牌

第十三章　特別處理

第十四章　暫停、恢復(fù)、終止上市

第十五章　申請(qǐng)復(fù)核

第十六章　境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào)

第十七章　日常監(jiān)管和違反本規(guī)則的處理

第十八章　釋　義

第十九章　附　則

第一章　總　則

1.1 為規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)換公司債券）及其他衍生品種（以下統(tǒng)稱股票及其衍生品種）上市行為，以及上市公司及其他相關(guān)義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)投資者和發(fā)行人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《深圳證券交易所章程》，制定本規(guī)則。

1.2 在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則；中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）和本所對(duì)權(quán)證等衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

本所對(duì)在中小企業(yè)板塊上市的股票及其衍生品種有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

1.3 申請(qǐng)股票及其衍生品種在本所上市，應(yīng)經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。

1.4 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則、其他規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會(huì)授權(quán)對(duì)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人和保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人進(jìn)行監(jiān)管。

第二章　信息披露的基本原則及一般規(guī)定

2.1 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則以及本所發(fā)布的辦法和通知等相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露所有對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，并將公告和相關(guān)備查文件在第一時(shí)間報(bào)送本所。

2.3 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

2.4 上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或公司董事會(huì)認(rèn)為該事件對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時(shí)披露。

2.5 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏公司的內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價(jià)格。

2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)制定并嚴(yán)格執(zhí)行公司信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，明確公司內(nèi)部（含控股子公司）和有關(guān)人員的信息披露職責(zé)范圍和保密責(zé)任，以保證公司的信息披露符合本規(guī)則要求。

2.7 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒（包括主要網(wǎng)站）關(guān)于本公司的報(bào)道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)本所就上述事項(xiàng)提出的問詢，并按照本規(guī)則的規(guī)定和本所要求及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地就相關(guān)情況作出公告。

2.8 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢、或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和本所的要求進(jìn)行公告、或者本所認(rèn)為必要的，本所可以交易所公告的形式，向市場說明有關(guān)情況。

2.9 上市公司披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

公司在披露信息前，應(yīng)當(dāng)按照本所要求報(bào)送公告文稿和相關(guān)備查文件。

2.10 上市公司披露信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)使用事實(shí)描述性語言，保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實(shí)質(zhì)，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質(zhì)的詞句。

2.11 本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則以及本所發(fā)布的辦法和通知等相關(guān)規(guī)定，對(duì)上市公司披露的信息進(jìn)行形式審核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核；對(duì)臨時(shí)報(bào)告依不同情況實(shí)行事前審核或者事前登記、事后審核。

定期報(bào)告或臨時(shí)報(bào)告出現(xiàn)任何錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求辦理。

2.12 上市公司定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告經(jīng)本所登記后應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會(huì)指定媒體上披露。公司未能按照既定日期披露的，應(yīng)當(dāng)在既定披露日期上午九點(diǎn)前向本所報(bào)告。

公司應(yīng)當(dāng)保證其在指定媒體上披露的文件與本所登記的內(nèi)容完全一致。

公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或答記者問等其他形式代替公司公告。董事應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。

2.13 上市公司應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等信息披露文件在公告的同時(shí)備置于公司住所地，供公眾查閱。

2.14 上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備，并保證對(duì)外咨詢電話的暢通。

2.15 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露申請(qǐng)，說明暫緩披露的理由和期限：

（一）擬披露的信息未泄漏；

（二）有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密；

（三）公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動(dòng)。

經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過2個(gè)月。

暫緩披露申請(qǐng)未獲本所同意，暫緩披露的原因已經(jīng)消除或暫緩披露的期限屆滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

2.16 上市公司擬披露的信息屬于國家機(jī)密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情況，按本規(guī)則披露或履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律行政法規(guī)規(guī)定或損害公司利益的，公司可以向本所申請(qǐng)豁免按本規(guī)則披露或履行相關(guān)義務(wù)。

2.17 上市公司對(duì)本規(guī)則的具體要求有疑問的，應(yīng)當(dāng)向本所咨詢。

2.18 上市公司股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并配合上市公司做好信息披露工作，及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并在披露前不對(duì)外泄露相關(guān)信息。

第三章　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

第一節(jié)　董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員聲明與承諾

3.1.1 上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在股票首次上市前，新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或職工代表大會(huì)通過其任命后一個(gè)月內(nèi)，新任高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過其任命后一個(gè)月內(nèi)，簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》，并報(bào)本所和公司董事會(huì)備案。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在充分理解后簽字。

董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及時(shí)簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》，并按本所規(guī)定的途徑和方式提交《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。

3.1.2 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中聲明：

（一）持有本公司股票的情況；

（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則受查處的情況；

（三）參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；

（四）其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；

（五）擁有其他國家或地區(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況；

（六）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他情況。

3.1.3 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

聲明事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)（持有本公司股票的情況除外），董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起五個(gè)交易日內(nèi)向本所和公司董事會(huì)提交有關(guān)該等事項(xiàng)的最新資料。

3.1.4 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

（二）遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所有關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三）遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；

（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)做出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。

高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

3.1.5 董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括：

（一）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確意見；因故不能親自出席董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（二）認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營活動(dòng)中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責(zé)任；

（三）《公司法》第一百四十八條、一百四十九條規(guī)定的及社會(huì)公認(rèn)的其他忠實(shí)和勤勉義務(wù)。

3.1.6 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票上市前、任命生效時(shí)及新增持有公司股份時(shí)，申請(qǐng)鎖定其所持的本公司股份。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》第一百四十二條、《證券法》第四十七條及公司章程的有關(guān)規(guī)定，提出解除其所持本公司股份鎖定的申請(qǐng)。董事會(huì)、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的（因公司派發(fā)股票股利和資本公積轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的變動(dòng)除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在本所指定網(wǎng)站公告。

3.1.7 上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送本所備案。

公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。

3.1.8 本所在收到前條所述材料的五個(gè)交易日內(nèi)，對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對(duì)于本所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事，但可以作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被本所提出異議的情況進(jìn)行說明。

第二節(jié)　董事會(huì)秘書

3.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

3.2.2 董事會(huì)秘書對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與本所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)，保證本所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；

（二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按規(guī)定向本所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；

（三）協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（四）按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會(huì)和股東大會(huì)的文件；

（五）參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字；

（六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會(huì)全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向本所報(bào)告；

（七）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、控股股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有公司股票的資料，以及董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件和會(huì)議記錄等；

（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任；

（九）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄上，并立即向本所報(bào)告；

（十）《公司法》和本所要求履行的其他職責(zé)。

3.2.3 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作。

董事會(huì)秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。

董事會(huì)秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向本所報(bào)告。

3.2.4 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書：

（一）有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的；

（二）自受到中國證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的；

（三）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

3.2.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行股票上市后三個(gè)月內(nèi)或原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。

3.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會(huì)秘書的會(huì)議召開五個(gè)交易日之前將該董事會(huì)秘書的有關(guān)材料報(bào)送本所，本所自收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，董事會(huì)可以聘任。

3.2.7 上市公司聘任董事會(huì)秘書之前應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)送以下資料：

（一）董事會(huì)推薦書，包括被推薦人符合本規(guī)則任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個(gè)人品德等內(nèi)容；

（二）被推薦人的個(gè)人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；

（三）被推薦人取得的董事會(huì)秘書資格證書（復(fù)印件）.

3.2.8 上市公司在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過本所的董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)并取得董事會(huì)秘書資格證書。

3.2.9 上市公司董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表后應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并向本所提交以下資料：

（一）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會(huì)決議；

（二）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

（三）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交變更后的資料。

3.2.10 上市公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。

董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，說明原因并公告。

董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個(gè)人陳述報(bào)告。

3.2.11 董事會(huì)秘書有以下情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起在一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書：

（一）出現(xiàn)本規(guī)則3.2.4條所規(guī)定情形之一；

（二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；

（三）在履行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給投資者造成重大損失；

（四）違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。

3.2.12 上市公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。

董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)。

3.2.13 上市公司董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)本所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會(huì)秘書職責(zé)。

董事會(huì)秘書空缺期間超過三個(gè)月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會(huì)秘書。

3.2.14 上市公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。

3.2.15 上市公司在履行信息披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指派董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表或者3.2.13條規(guī)定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員負(fù)責(zé)與本所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。

第四章　保薦機(jī)構(gòu)

4.1 本所實(shí)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市保薦制度。發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行的股票和上市后發(fā)行的新股、可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市后公司申請(qǐng)其股票恢復(fù)上市的，應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)保薦。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦機(jī)構(gòu)名單，同時(shí)具有本所會(huì)員資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)；恢復(fù)上市的保薦機(jī)構(gòu)還應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法（試行）》，具有從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格。

4.2 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在公司申請(qǐng)上市期間、申請(qǐng)恢復(fù)上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定保薦機(jī)構(gòu)審閱發(fā)行人信息披露文件的時(shí)點(diǎn)。

首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；申請(qǐng)恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。持續(xù)督導(dǎo)期間自股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計(jì)算。

4.3 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在簽訂保薦協(xié)議時(shí)指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作，作為保薦機(jī)構(gòu)與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

保薦代表人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦代表人名單的自然人。

4.4 保薦機(jī)構(gòu)保薦股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市（恢復(fù)上市除外），應(yīng)當(dāng)向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人名單的證明文件和授權(quán)委托書，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。

保薦機(jī)構(gòu)保薦股票恢復(fù)上市時(shí)應(yīng)當(dāng)提交的文件及其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第十四章第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定。

4.5 上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；

（二）申請(qǐng)上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；

（三）保薦機(jī)構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責(zé)情形的說明；

（四）保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項(xiàng)；

（五）對(duì)公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；

（六）保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

（七）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng)；

（八）本所要求的其他內(nèi)容。

上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章。

4.6 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)同時(shí)督導(dǎo)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守本規(guī)則的規(guī)定，并履行向本所作出的承諾。

4.7 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人向本所報(bào)送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務(wù)后五個(gè)交易日內(nèi)，完成對(duì)有關(guān)文件的審閱工作，對(duì)存在問題的信息披露文件應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促發(fā)行人更正或補(bǔ)充，并同時(shí)向本所報(bào)告。

4.8 保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)配合保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的工作。

4.9 保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的，應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人作出說明并限期糾正；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。

保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定對(duì)發(fā)行人違法違規(guī)事項(xiàng)公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所報(bào)告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對(duì)上述公告進(jìn)行形式審核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

4.10 保薦機(jī)構(gòu)有充分理由確信中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)表意見；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。

4.11 保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告，說明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。

發(fā)行人另行聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并公告。新聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交4.4條規(guī)定的有關(guān)文件。

4.12 保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并在五個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告，說明原因并提供更換后的保薦代表人的相關(guān)資料。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到通知后及時(shí)披露保薦代表人變更事宜。

4.13 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)告書。

4.14 保薦機(jī)構(gòu)、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利益。

第五章　股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市

第一節(jié)　首次公開發(fā)行的股票上市

5.1.1 發(fā)行人申請(qǐng)股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）股票已公開發(fā)行；

（二）公司股本總額不少于人民幣五千萬元；

（三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；

（四）公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；

（五）本所要求的其他條件。

5.1.2 發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行的股票上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制上市公告書。

5.1.3 發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行的股票上市，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）上市報(bào)告書（申請(qǐng)書）；

（二）申請(qǐng)股票上市的董事會(huì)和股東大會(huì)決議；

（三）公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（四）公司章程；

（五）依法經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（六）保薦協(xié)議和保薦機(jī)構(gòu)出具的上市保薦書；

（七）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（八）具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；

（九）發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“結(jié)算公司”）托管的證明文件；

（十）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份情況報(bào)告和《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》；

（十一）發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會(huì)秘書的有關(guān)資料；

（十二）控股股東和實(shí)際控制人承諾函；

（十三）公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人所持股份已在結(jié)算公司鎖定的證明文件；

（十四）發(fā)行后至上市前按規(guī)定新增的財(cái)務(wù)資料和有關(guān)重大事件的說明文件（如適用）；

（十五）最近一次的招股說明書；

（十六）上市公告書；

（十七）本所要求的其他文件。

5.1.4 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的上市申請(qǐng)文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

5.1.5 發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請(qǐng)時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其持有的股份。本條所指股份不包括在此期間新增的股份。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中公告上述承諾。

5.1.6 如發(fā)行人在股票首次公開發(fā)行前十二個(gè)月內(nèi)（以刊登招股說明書為基準(zhǔn)日）進(jìn)行過增資擴(kuò)股，新增股份的持有人在發(fā)行人向本所提出首次公開發(fā)行股票上市申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)承諾：自持有新增股份之日起（以完成工商變更登記手續(xù)為基準(zhǔn)日）的三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分股份。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中公告上述承諾。

5.1.7 本所在收到全套上市申請(qǐng)文件后七個(gè)交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定。出現(xiàn)特殊情況的，本所可以暫緩作出決定。

5.1.8 本所設(shè)立上市委員會(huì)對(duì)上市申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見，本所根據(jù)上市委員會(huì)意見作出是否同意上市的決定。

本章5.1.1條所列第（一）至第（四）項(xiàng)條件為在本所上市的必備條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時(shí)，其上市申請(qǐng)一定能夠獲得本所同意。

5.1.9 首次公開發(fā)行的股票上市申請(qǐng)獲得本所審核同意后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股票上市前五個(gè)交易日內(nèi)，在指定媒體上披露下列文件：

（一）上市公告書；

（二）公司章程；

（三）申請(qǐng)股票上市的股東大會(huì)決議；

（四）法律意見書；

（五）上市保薦書。

上述文件應(yīng)當(dāng)備置于公司住所，供公眾查閱。

發(fā)行人在提出上市申請(qǐng)期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信息。

第二節(jié)　上市公司新股和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市

5.2.1 上市公司向本所申請(qǐng)辦理新股和可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行事宜時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件；

（二）經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核的全部發(fā)行申報(bào)材料；

（三）發(fā)行的預(yù)計(jì)時(shí)間安排；

（四）發(fā)行具體實(shí)施方案和發(fā)行公告；

（五）相關(guān)招股意向書或募集說明書；

（六）本所要求的其他文件。

5.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，編制并及時(shí)披露涉及新股和可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的相關(guān)公告。

5.2.3 發(fā)行完成后，上市公司可以向本所申請(qǐng)新股和可轉(zhuǎn)換公司債券上市。

5.2.4 上市公司申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；

（三）申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

5.2.5 上市公司申請(qǐng)新股和可轉(zhuǎn)換公司債券上市，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制上市公告書；申請(qǐng)新股上市的，還應(yīng)當(dāng)編制股份變動(dòng)報(bào)告書。

5.2.6 上市公司向本所申請(qǐng)新股和可轉(zhuǎn)換公司債券上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）上市報(bào)告書（申請(qǐng)書）；

（二）保薦協(xié)議和保薦機(jī)構(gòu)出具的上市保薦書；

（三）發(fā)行完成后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；

（四）結(jié)算公司對(duì)新增股份或可轉(zhuǎn)換公司債券已登記托管的書面確認(rèn)文件。

申請(qǐng)新股上市的，還應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況變動(dòng)的報(bào)告；

（二）股份變動(dòng)報(bào)告及上市公告書；

（三）本所要求的其他文件。

申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的，還應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的董事會(huì)決議；

（二）公司章程；

（三）公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（四）可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法；

（五）公司關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)際發(fā)行數(shù)額的說明；

（六）本所要求的其他文件。

5.2.7 上市公司在本所同意其新股和可轉(zhuǎn)換公司債券上市的申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)在新股和可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個(gè)交易日內(nèi)，在指定媒體上披露下列文件：

（一）上市公告書；

（二）股份變動(dòng)報(bào)告書（適用于新股上市）；

（三）本所要求的其他文件和事項(xiàng)。

第三節(jié)　有限制條件的股份上市流通

5.3.1 上市公司向本所申請(qǐng)內(nèi)部職工股上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）上市申請(qǐng)書；

（二）中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于內(nèi)部職工股上市時(shí)間的批文；

（三）有關(guān)內(nèi)部職工股的持股情況說明及托管證明；

（四）有關(guān)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況說明；

（五）內(nèi)部職工股上市提示公告；

（六）本所要求的其他文件。

5.3.2 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部職工股上市前三個(gè)交易日內(nèi)披露上市提示公告。上市提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）上市日期、本次上市股份數(shù)量、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股數(shù)；

（二）發(fā)行價(jià)格；

（三）歷次股份變動(dòng)情況；

（四）持有內(nèi)部職工股人數(shù)。

5.3.3 上市公司申請(qǐng)向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市流通，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：

（一）上市流通申請(qǐng)書；

（二）配售結(jié)果的公告；

（三）配售股份的托管證明；

（四）有關(guān)向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說明；

（五）上市流通提示性公告；

（六）本所要求的其他文件。

5.3.4 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市流通前三個(gè)交易日內(nèi)披露流通提示性公告。上市流通提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）配售股份的上市流通時(shí)間；

（二）配售股份的上市流通數(shù)量；

（三）配售股份的發(fā)行價(jià)格；

（四）公司的歷次股份變動(dòng)情況。

5.3.5 上市公司申請(qǐng)股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市流通，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：

（一）上市流通申請(qǐng)書；

（二）有限售條件股份的持有人的持股情況說明及托管情況；

（三）有限售條件股份的持有人的有關(guān)限售承諾；

（四）限售條件已解除的證明文件；

（五）有限售條件股份上市流通的提示性公告；

（六）本所要求的其他文件。

5.3.6 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)在有限售條件的股份上市流通前三個(gè)交易日內(nèi)披露提示性公告，上市流通提示性公告包括以下內(nèi)容：

（一）限售股份的上市流通時(shí)間和數(shù)量；

（二）有關(guān)股東所做出的限售承諾及其履行情況；

（三）本所要求的其他內(nèi)容。

5.3.7 其他股份經(jīng)本所同意需上市流通的，參照本章相關(guān)規(guī)定辦理。

第六章　定期報(bào)告

6.1 上市公司定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。

公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)編制并披露定期報(bào)告。年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)編制并披露。公司第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于公司上一年度的年度報(bào)告披露時(shí)間。

公司預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

6.2 上市公司應(yīng)當(dāng)與本所約定定期報(bào)告的披露時(shí)間，本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報(bào)告披露順序。

公司應(yīng)當(dāng)按照本所安排的時(shí)間辦理定期報(bào)告披露事宜。因故需變更披露時(shí)間的，應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日向本所提出書面申請(qǐng)，陳述變更理由，并明確變更后的披露時(shí)間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受一次變更申請(qǐng)。

6.3 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)和本所的有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報(bào)告。

年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告的全文及摘要應(yīng)當(dāng)按照本所要求分別在有關(guān)指定媒體上披露。

6.4 上市公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見；上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。

6.5 上市公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告必須經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

公司中期報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)審計(jì)：

（一）擬在下半年進(jìn)行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補(bǔ)虧損的；

（二）擬在下半年申請(qǐng)發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資事宜，根據(jù)有關(guān)規(guī)定需要進(jìn)行審計(jì)的；

（三）中國證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。

公司季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料無須審計(jì)，但中國證監(jiān)會(huì)或本所另有規(guī)定的除外。

6.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告經(jīng)董事會(huì)審議后及時(shí)向本所報(bào)送，并提交下列文件：

（一）年度報(bào)告全文及其摘要（中期報(bào)告全文及其摘要、季度報(bào)告全文及正文）；

（二）審計(jì)報(bào)告原件（如適用）；

（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議及其公告文稿；

（四）按本所要求制作的載有定期報(bào)告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；

（五）停牌申請(qǐng)（如適用）；

（六）本所要求的其他文件。

6.7 在定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏，或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（無論是否已經(jīng)審計(jì)），包括主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)等。

6.8 按照中國證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號(hào)--非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理》規(guī)定，上市公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的，公司在報(bào)送定期報(bào)告的同時(shí)應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）董事會(huì)針對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)所做的專項(xiàng)說明，審議此專項(xiàng)說明的董事會(huì)決議，以及決議所依據(jù)的材料；

（二）獨(dú)立董事對(duì)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的意見；

（三）監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)有關(guān)說明的意見和相關(guān)的決議；

（四）負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)說明；

（五）中國證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他文件。

6.9 負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師按6.8條出具的專項(xiàng)說明應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的依據(jù)和理由；

（二）非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)對(duì)報(bào)告期公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響的具體金額，若影響的金額導(dǎo)致公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)明確說明；

（三）非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見涉及事項(xiàng)是否明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定。

6.10 前述6.8條所述非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)不屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號(hào)--非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理》規(guī)定，在相應(yīng)定期報(bào)告中對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出詳細(xì)說明。

6.11 前述6.8條所述非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見涉及事項(xiàng)屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行糾正，重新審計(jì)，并在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露糾正后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和有關(guān)審計(jì)報(bào)告。

公司未在本所規(guī)定的期限內(nèi)披露經(jīng)糾正和調(diào)整的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和有關(guān)審計(jì)報(bào)告的，本所報(bào)中國證監(jiān)會(huì)調(diào)查處理。

公司對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行糾正和調(diào)整期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限之內(nèi)。

6.12 上市公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真對(duì)待本所對(duì)其定期報(bào)告的事后審核意見，及時(shí)回復(fù)本所的問詢，并按要求對(duì)定期報(bào)告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說明。如需披露更正或補(bǔ)充公告并修改定期報(bào)告的，公司應(yīng)當(dāng)在履行相應(yīng)程序后公告，并在指定網(wǎng)站上披露修改后的定期報(bào)告全文。

6.13 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司按照本章規(guī)定所編制的年度報(bào)告和中期報(bào)告還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)股價(jià)格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價(jià)格；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計(jì)轉(zhuǎn)股的情況；

（三）前十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；

（四）擔(dān)保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況；

（五）公司的負(fù)債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現(xiàn)金安排；

（六）中國證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他內(nèi)容。

第七章　臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定

7.1 臨時(shí)報(bào)告是指上市公司按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本規(guī)則發(fā)布的除定期報(bào)告以外的公告。

臨時(shí)報(bào)告披露內(nèi)容同時(shí)涉及本規(guī)則第八章、第九章、第十章和第十一章的，其披露要求和相關(guān)審議程序應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合前述各章的相關(guān)規(guī)定。

臨時(shí)報(bào)告（監(jiān)事會(huì)公告除外）應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)發(fā)布并加蓋董事會(huì)公章。

7.2 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)送并披露臨時(shí)報(bào)告，臨時(shí)報(bào)告涉及的相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)同時(shí)在本所指定網(wǎng)站上披露（如中介機(jī)構(gòu)報(bào)告等文件）.

7.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后及時(shí)履行首次披露義務(wù)：

（一）董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)；

（二）簽署意向書或協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時(shí)；

（三）公司（含任一董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員）知悉或理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時(shí)。

7.4 對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及7.3條規(guī)定的時(shí)點(diǎn)，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí)：

（一）該事件難以保密；

（二）該事件已經(jīng)泄漏或市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動(dòng)。

7.5 上市公司按照7.3條規(guī)定首次披露臨時(shí)報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則規(guī)定的披露要求和本所制定的相關(guān)格式指引予以公告。在編制公告時(shí)若相關(guān)事實(shí)尚未發(fā)生的，公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按要求公告既有事實(shí)，待相關(guān)事實(shí)發(fā)生后，再按照本規(guī)則和相關(guān)格式指引的要求披露完整的公告。

7.6 上市公司按照7.3條或7.4條規(guī)定履行首次披露義務(wù)后，還應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定持續(xù)披露有關(guān)重大事件的進(jìn)展情況：

（一）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或股東大會(huì)就已披露的重大事件作出決議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露決議情況；

（二）公司就已披露的重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露意向書或協(xié)議的主要內(nèi)容；

上述意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更、或者被解除、終止的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露變更、或者被解除、終止的情況和原因；

（三）已披露的重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或被否決的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露批準(zhǔn)或否決情況；

（四）已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露逾期付款的原因和相關(guān)付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或過戶的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露有關(guān)交付或過戶事宜。

超過約定交付或者過戶期限三個(gè)月仍未完成交付或者過戶的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間，并在此后每隔三十日公告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或過戶；

（六）已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露事件的進(jìn)展或變化情況。

7.7 上市公司按照7.3條或7.4條規(guī)定報(bào)送的臨時(shí)報(bào)告不符合本規(guī)則要求的，公司應(yīng)當(dāng)先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在兩個(gè)交易日內(nèi)披露符合要求的公告。

7.8 上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事件，視同上市公司發(fā)生的重大事件，適用前述各章的規(guī)定。

上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章、第十一章所述重大事件，或與上市公司的關(guān)聯(lián)人發(fā)生第十章所述的有關(guān)交易，可能對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)參照前述各章的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

第八章　董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議

第一節(jié)　董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議

8.1.1 上市公司召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將董事會(huì)決議（包括所有提案均被否決的董事會(huì)決議）報(bào)送本所備案。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)。

本所要求提供董事會(huì)會(huì)議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按本所要求提供。

8.1.2 董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)，或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；董事會(huì)決議涉及本所認(rèn)為有必要披露的其他事項(xiàng)的，上市公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

8.1.3 董事會(huì)決議涉及的本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項(xiàng)，需要按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定或者本所制定的公告格式指引進(jìn)行公告的，上市公司應(yīng)當(dāng)分別披露董事會(huì)決議公告和相關(guān)重大事項(xiàng)公告。

8.1.4 董事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式；

（二）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每項(xiàng)議案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對(duì)或棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或獨(dú)立發(fā)表意見的，說明事前認(rèn)可情況或所發(fā)表的意見；

（七）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。

8.1.5 上市公司召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將監(jiān)事會(huì)決議報(bào)送本所備案，經(jīng)本所登記后公告。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會(huì)決議公告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

8.1.6 監(jiān)事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明；

（二）委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；

（三）每項(xiàng)議案獲得的同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對(duì)或棄權(quán)的理由；

（四）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。

第二節(jié)　股東大會(huì)決議

8.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開二十日前、或者臨時(shí)股東大會(huì)召開十五日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及會(huì)議召集人和股權(quán)登記日等事項(xiàng)，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。公司還應(yīng)當(dāng)同時(shí)在本所指定網(wǎng)站上披露有助于股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所必需的其他資料。

8.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日，將股東大會(huì)決議公告文稿、股東大會(huì)決議和法律意見書報(bào)送本所，經(jīng)本所登記后披露股東大會(huì)決議公告。

本所要求提供股東大會(huì)會(huì)議記錄的，上市公司應(yīng)當(dāng)按本所要求提供。

8.2.3 上市公司發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由不得延期或取消、股東大會(huì)通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，上市公司應(yīng)當(dāng)在原定召開日期的至少二個(gè)交易日之前發(fā)布通知，說明延期或取消的具體原因。延期召開股東大會(huì)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在通知中公布延期后的召開日期。

8.2.4 股東大會(huì)召開前股東提出臨時(shí)提案的，上市公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，披露提出臨時(shí)提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容。

8.2.5 股東自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知前書面通知上市公司董事會(huì)并將有關(guān)文件報(bào)送本所備案。

在公告股東大會(huì)決議前，召集股東持股比例不得低于百分之十，召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知前申請(qǐng)?jiān)谏鲜銎陂g鎖定其持有的公司股份。

8.2.6 股東大會(huì)會(huì)議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會(huì)議不能正常召開的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告，說明原因并披露相關(guān)情況。

8.2.7 股東大會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的說明；

（二）出席會(huì)議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及占上市公司有表決權(quán)總股份的比例。未完成股權(quán)分置改革的上市公司還應(yīng)披露流通股股東和非流通股股東分別出席會(huì)議情況；

（三）每項(xiàng)提案的表決方式；

（四）每項(xiàng)提案的表決結(jié)果。對(duì)股東提案作出決議的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容。涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)說明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況。未完成股權(quán)分置改革的上市公司還應(yīng)披露流通股股東和非流通股股東分別對(duì)每項(xiàng)提案同意、反對(duì)、棄權(quán)的股份數(shù)，涉及需要流通股股東單獨(dú)表決的提案，應(yīng)當(dāng)專門作出說明。

發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，還應(yīng)當(dāng)說明股東大會(huì)通知情況、內(nèi)資股股東和外資股股東分別出席會(huì)議及表決情況；

（五）法律意見書的結(jié)論性意見，若股東大會(huì)出現(xiàn)否決提案的，應(yīng)當(dāng)披露法律意見書全文。

8.2.8 上市公司在股東大會(huì)上向股東通報(bào)的事件屬于未曾披露的本規(guī)則所規(guī)定重大事件的，應(yīng)當(dāng)將該通報(bào)事件與股東大會(huì)決議公告同時(shí)披露。

第九章　應(yīng)披露的交易

9.1 本章所稱“交易”包括下列事項(xiàng)：

（一）購買或出售資產(chǎn)；

（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；

（三）提供財(cái)務(wù)資助；

（四）提供擔(dān)保；

（五）租入或租出資產(chǎn)；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；

（七）贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；

（八）債權(quán)或債務(wù)重組；

（九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

（十）簽訂許可協(xié)議；

（十一）本所認(rèn)定的其他交易。

上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。

9.2 上市公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；

（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過1000萬元；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對(duì)金額超過100萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過1000萬元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對(duì)金額超過100萬元。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

9.3 上市公司發(fā)生的交易（上市公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，上市公司除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；

（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的50%以上，且絕對(duì)金額超過5000萬元；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，且絕對(duì)金額超過500萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過5000萬元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，且絕對(duì)金額超過500萬元；

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

9.4 上市公司與同一交易方同時(shí)發(fā)生9.1條第（二）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)以外各項(xiàng)中方向相反的兩個(gè)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照其中單個(gè)方向的交易涉及指標(biāo)中較高者計(jì)算披露標(biāo)準(zhǔn)。

9.5 交易標(biāo)的為股權(quán)，且購買或出售該股權(quán)將導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)對(duì)應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和主營業(yè)務(wù)收入視為9.2條和9.3條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入。

9.6 上市公司發(fā)生的交易僅達(dá)到9.3條第（三）項(xiàng)或第（五）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的絕對(duì)值低于0.05元的，上市公司可以向本所申請(qǐng)豁免適用9.3條提交股東大會(huì)審議的規(guī)定。

9.7 對(duì)于達(dá)到9.3條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)交易標(biāo)的最近一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個(gè)月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過一年。

對(duì)于未達(dá)到9.3條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易，若本所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定，聘請(qǐng)相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。

9.8 上市公司發(fā)生9.1條規(guī)定的“購買或出售資產(chǎn)”交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的，除應(yīng)當(dāng)披露并參照9.7條進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

已按照前款規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

9.9 上市公司對(duì)外投資設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六條或者第八十一條規(guī)定可以分期繳足出資額的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用9.2條和9.3條的規(guī)定。

9.10 上市公司發(fā)生9.1條規(guī)定的“提供財(cái)務(wù)資助”、“提供擔(dān)保”和“委托理財(cái)”等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到9.2條或9.3條標(biāo)準(zhǔn)的，適用9.2條或9.3條的規(guī)定。

已按照9.2條或9.3條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

9.11 上市公司發(fā)生9.1條規(guī)定的“提供擔(dān)保”事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)或者股東大會(huì)進(jìn)行審議，并及時(shí)披露。

除適用9.3條和9.10條規(guī)定外，下述擔(dān)保事項(xiàng)也應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議：

（一）單筆擔(dān)保額超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（二）上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（四）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%.

董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議同意。股東大會(huì)審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

9.12 上市公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用9.2條或9.3條規(guī)定。

已按照9.2條或9.3條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

9.13 對(duì)于已披露的擔(dān)保事項(xiàng)，上市公司還應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)以下情形之一時(shí)及時(shí)披露：

（一）被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個(gè)交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)的；

（二）被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴(yán)重影響還款能力情形的。

9.14 上市公司披露交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）與交易有關(guān)的協(xié)議書或意向書；

（三）董事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見及董事會(huì)決議公告文稿（如適用）；

（四）交易涉及的政府批文（如適用）；

（五）中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告（如適用）；

（六）本所要求的其他文件。

9.15 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易事項(xiàng)的類型，披露下述所有適用其交易的有關(guān)內(nèi)容：

（一）交易概述和交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；對(duì)于按照累計(jì)計(jì)算原則達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的交易，還應(yīng)當(dāng)簡要介紹各單項(xiàng)交易情況和累計(jì)情況；

（二）交易對(duì)方的基本情況；

（三）交易標(biāo)的的基本情況，包括標(biāo)的的名稱、賬面值、評(píng)估值、運(yùn)營情況、有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，查封、凍結(jié)等司法措施；

交易標(biāo)的為股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)說明該股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司的基本情況和最近一年又一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；

出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍變更的，還應(yīng)當(dāng)說明上市公司是否存在為該子公司提供擔(dān)保、委托該子公司理財(cái)，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應(yīng)當(dāng)披露前述事項(xiàng)涉及的金額、對(duì)上市公司的影響和解決措施；

（四）交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括成交金額、支付方式（如現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等）、支付期限或分期付款的安排、協(xié)議的生效條件、生效時(shí)間以及有效期限等；交易協(xié)議有任何形式的附加或保留條款，應(yīng)當(dāng)予以特別說明；

交易需經(jīng)股東大會(huì)或有權(quán)部門批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)說明需履行的合法程序及其進(jìn)展情況；

（五）交易定價(jià)依據(jù)、支出款項(xiàng)的資金來源；

（六）交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過戶時(shí)間；

（七）公司預(yù)計(jì)從交易中獲得的利益（包括潛在利益），以及交易對(duì)公司本期和未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響；

（八）關(guān)于交易對(duì)方履約能力的分析；

（九）交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況；

（十）關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易情況的說明；

（十一）關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競爭及相關(guān)應(yīng)對(duì)措施的說明；

（十二）中介機(jī)構(gòu)及其意見；

（十三）本所要求的有助于說明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。

9.16 上市公司披露提供擔(dān)保事項(xiàng)，除適用9.15條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)披露截止披露日上市公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)?？傤~、上市公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例。

9.17 上市公司與其合并范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除另有規(guī)定外，免于按照本章規(guī)定披露和履行相應(yīng)程序。

第十章　關(guān)聯(lián)交易

第一節(jié)　關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人

10.1.1 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括：

（一）9.1條規(guī)定的交易事項(xiàng)；

（二）購買原材料、燃料、動(dòng)力；

（三）銷售產(chǎn)品、商品；

（四）提供或接受勞務(wù)；

（五）委托或受托銷售；

（六）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

（七）其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

10.1.2 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

10.1.3 具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制上市公司的法人；

（二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人；

（五）中國證監(jiān)會(huì)、本所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人。

10.1.4 上市公司與10.1.3條第（二）項(xiàng)所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成10.1.3條第（二）項(xiàng)所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于10.1.5條第（二）項(xiàng)所列情形者除外。

10.1.5 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

（三）10.1.3條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中國證監(jiān)會(huì)、本所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

10.1.6 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人：

（一）因與上市公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個(gè)月內(nèi)，具有10.1.3條或10.1.5條規(guī)定情形之一的；

（二）過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有10.1.3條或10.1.5條規(guī)定情形之一的。

第二節(jié)　關(guān)聯(lián)交易的程序與披露

10.2.1 上市公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。

前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對(duì)方；

（二）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的；

（三）擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；

（四）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則10.1.5條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（五）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則10.1.5條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（六）中國證監(jiān)會(huì)、本所或上市公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。

10.2.2 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：

（一）交易對(duì)方；

（二）擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的；

（三）被交易對(duì)方直接或間接控制的；

（四）與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（五）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；

（六）中國證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)定的可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或自然人。

10.2.3 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

10.2.4 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

10.2.5 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)比照9.7條的規(guī)定聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)，并將該交易提交股東大會(huì)審議。

本規(guī)則10.2.11條所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。

10.2.6 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議。

上市公司為持有本公司5%以下股份的股東提供擔(dān)保的，參照前款的規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決。

10.2.7 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）本規(guī)則9.14條第（二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)所列文件；

（三）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；

（四）獨(dú)立董事意見；

（五）本所要求提供的其他文件。

10.2.8 上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；

（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見；

（三）董事會(huì)表決情況（如適用）；

（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況；

（五）交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，包括成交價(jià)格與交易標(biāo)的賬面值、評(píng)估值以及明確、公允的市場價(jià)格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的特殊而需要說明的與定價(jià)有關(guān)的其他特定事項(xiàng)。

若成交價(jià)格與賬面值、評(píng)估值或市場價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；

（六）交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價(jià)格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時(shí)間、履行期限等；

（七）交易目的及對(duì)上市公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實(shí)意圖，對(duì)本期和未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等；

（八）當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；

（九）本規(guī)則9.15條規(guī)定的其他內(nèi)容；

（十）中國證監(jiān)會(huì)和本所要求的有助于說明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。

10.2.9 上市公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及9.1條規(guī)定的“提供財(cái)務(wù)資助”、“提供擔(dān)保”和“委托理財(cái)”等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條標(biāo)準(zhǔn)的，適用10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條的規(guī)定。

已按照10.2.3條、10.2.4條或10.2.5條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

10.2.10 上市公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條規(guī)定。

已按照10.2.3條、10.2.4條或10.2.5條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

10.2.11 上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行10.1.1條第（二）至第（五）項(xiàng)所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序：

（一）對(duì)于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第10.2.3條、10.2.4條或10.2.5條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

（二）已經(jīng)公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第10.2.3條、10.2.4條或10.2.5條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

（三）對(duì)于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以在披露上一年度報(bào)告之前，對(duì)本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)金額分別適用第10.2.3條、10.2.4條或10.2.5條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中予以披露。如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用第10.2.3條、10.2.4條或10.2.5條的規(guī)定重新提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。

10.2.12 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價(jià)格、定價(jià)原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

協(xié)議未確定具體交易價(jià)格而僅說明參考市場價(jià)格的，公司在按照10.2.11條規(guī)定履行披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露實(shí)際交易價(jià)格、市場價(jià)格及其確定方法、兩種價(jià)格存在差異的原因。

10.2.13 上市公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下關(guān)聯(lián)交易時(shí)，可以免予按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)：

（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或報(bào)酬；

（四）一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；

（五）本所認(rèn)定的其他情況。

第十一章　其他重大事件

第一節(jié)　重大訴訟和仲裁

11.1.1 上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上，且絕對(duì)金額超過1000萬元的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會(huì)基于案件特殊性認(rèn)為可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，或者本所認(rèn)為有必要的，以及涉及公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷或者宣告無效的訴訟的，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

11.1.2 上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)采取連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)計(jì)算的原則，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到11.1.1條標(biāo)準(zhǔn)的，適用11.1.1條規(guī)定。

已按照11.1.1條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。

11.1.3 上市公司披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)時(shí)應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）起訴書或仲裁申請(qǐng)書、受理（應(yīng)訴）通知書；

（三）判決或裁決書；

（四）本所要求的其他材料。

11.1.4 上市公司關(guān)于重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的公告應(yīng)當(dāng)包括如下內(nèi)容：

（一）案件受理情況和基本案情；

（二）案件對(duì)公司本期利潤或者期后利潤的影響；

（三）公司及控股子公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項(xiàng)；

（四）本所要求的其他內(nèi)容。

11.1.5 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的重大進(jìn)展情況及其對(duì)公司的影響，包括但不限于訴訟案件的初審和終審判決結(jié)果、仲裁裁決結(jié)果以及判決、裁決執(zhí)行情況等。

第二節(jié)　變更募集資金投資項(xiàng)目

11.2.1 上市公司擬變更募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)審議后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議。

11.2.2 上市公司變更募集資金投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事會(huì)決議和決議公告文稿；

（三）獨(dú)立董事對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見；

（四）監(jiān)事會(huì)對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見；

（五）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見；

（六）關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的說明；

（七）新項(xiàng)目的合作意向書或協(xié)議；

（八）新項(xiàng)目立項(xiàng)機(jī)關(guān)的批文；

（九）新項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告；

（十）相關(guān)中介機(jī)構(gòu)報(bào)告；

（十一）終止原項(xiàng)目的協(xié)議；

（十二）本所要求的其他文件。

公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)新項(xiàng)目的具體情況，向本所提供上述第（六）項(xiàng)至第（十一）項(xiàng)所述全部或部分文件。

11.2.3 上市公司變更募集資金投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項(xiàng)目的基本情況、市場前景和風(fēng)險(xiǎn)提示；

（三）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

（四）有關(guān)變更募集資金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明；

（五）本所要求的其他內(nèi)容。

新項(xiàng)目涉及購買資產(chǎn)、對(duì)外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。

第三節(jié)　業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)和盈利預(yù)測

11.3.1 上市公司預(yù)計(jì)全年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后1個(gè)月內(nèi)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告：

（一）凈利潤為負(fù)值；

（二）業(yè)績大幅變動(dòng)。

上述業(yè)績大幅變動(dòng)，一般是指凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上、或者實(shí)現(xiàn)扭虧為盈的情形。比較基數(shù)較小的公司，經(jīng)本所同意可以豁免進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。

11.3.2 上市公司披露業(yè)績預(yù)告后，又預(yù)計(jì)本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告差異較大的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露業(yè)績預(yù)告修正公告。

11.3.3 上市公司披露業(yè)績預(yù)告或業(yè)績預(yù)告修正公告時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事會(huì)的有關(guān)說明；

（三）注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司作出業(yè)績預(yù)告或者修正其業(yè)績預(yù)告的依據(jù)及過程是否適當(dāng)和審慎的意見（如適用）；

（四）本所要求的其他文件。

11.3.4 上市公司披露的業(yè)績預(yù)告修正公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）預(yù)計(jì)的本期業(yè)績；

（二）預(yù)計(jì)的本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告存在的差異及造成差異的原因；

（三）董事會(huì)的致歉說明和對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況；

（四）關(guān)于公司股票可能被實(shí)施或撤銷特別處理、暫停上市、恢復(fù)上市或終止上市的說明（如適用）.

若業(yè)績預(yù)告修正經(jīng)過注冊(cè)會(huì)計(jì)師預(yù)審計(jì)的，還應(yīng)當(dāng)說明公司與注冊(cè)會(huì)計(jì)師在業(yè)績預(yù)告方面是否存在分歧及分歧所在。

11.3.5 上市公司可以在定期報(bào)告披露前發(fā)布業(yè)績快報(bào)，業(yè)績快報(bào)應(yīng)當(dāng)披露上市公司本期及上年同期主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤、利潤總額、凈利潤、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等數(shù)據(jù)和指標(biāo)。上市公司披露業(yè)績快報(bào)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）經(jīng)公司現(xiàn)任法定代表人、主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、總會(huì)計(jì)師（如有）、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表；

（三）本所要求的其他文件。

11.3.6 上市公司應(yīng)當(dāng)確保業(yè)績快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報(bào)告的實(shí)際數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異。若有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達(dá)到20%以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露相關(guān)定期報(bào)告的同時(shí)，以董事會(huì)公告的形式進(jìn)行致歉，并說明差異內(nèi)容及其原因、對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等。

11.3.7 上市公司預(yù)計(jì)本期業(yè)績與已披露的盈利預(yù)測有重大差異的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露盈利預(yù)測修正公告，并向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事會(huì)的有關(guān)說明；

（三）董事會(huì)關(guān)于確認(rèn)修正盈利預(yù)測的依據(jù)及過程是否適當(dāng)和審慎的函件；

（四）注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于實(shí)際情況與盈利預(yù)測存在差異的專項(xiàng)說明；

（五）本所要求的其他文件。

11.3.8 上市公司披露的盈利預(yù)測修正公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）預(yù)計(jì)的本期業(yè)績；

（二）預(yù)計(jì)的本期業(yè)績與已披露的盈利預(yù)測存在的差異及造成差異的原因；

（三）關(guān)于公司股票可能被實(shí)施或撤銷特別處理、暫停上市、恢復(fù)上市或終止上市的說明（如適用）.

第四節(jié)　利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本

11.4.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案（以下簡稱“方案”）后，及時(shí)披露方案的具體內(nèi)容。

11.4.2 上市公司在實(shí)施方案前，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）方案實(shí)施公告；

（二）相關(guān)股東大會(huì)決議；

（三）結(jié)算公司有關(guān)確認(rèn)方案具體實(shí)施時(shí)間的文件；

（四）本所要求的其他文件。

11.4.3 上市公司應(yīng)當(dāng)于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前三至五個(gè)交易日內(nèi)披露方案實(shí)施公告。

11.4.4 方案實(shí)施公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）通過方案的股東大會(huì)屆次和日期；

（二）派發(fā)現(xiàn)金股利、股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本的比例（以每10股表述）、股本基數(shù)（按實(shí)施前實(shí)際股本計(jì)算），以及是否含稅和扣稅情況等；

（三）股權(quán)登記日、除權(quán)日、新增股份（未完成股權(quán)分置改革的公司為“新增可流通股份”）上市日；

（四）方案實(shí)施辦法；

（五）股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表（按變動(dòng)前總股本、本次派發(fā)紅股數(shù)、本次轉(zhuǎn)增股本數(shù)、變動(dòng)后總股本、占總股本比例等項(xiàng)目列示）；

（六）派發(fā)股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，按新股本攤薄計(jì)算的上年度每股收益或本年度半年每股收益；

（七）有關(guān)咨詢辦法。

11.4.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過方案后兩個(gè)月內(nèi)，完成利潤分配及轉(zhuǎn)增股本事宜。

第五節(jié)　股票交易異常波動(dòng)和澄清

11.5.1 股票交易被中國證監(jiān)會(huì)或者本所根據(jù)有關(guān)規(guī)定、業(yè)務(wù)規(guī)則認(rèn)定為異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)于次一交易日披露股票交易異常波動(dòng)公告。

股票交易異常波動(dòng)的計(jì)算從公告之日起重新開始。

11.5.2 上市公司披露股票交易異常波動(dòng)公告時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事會(huì)的分析說明；

（三）有助于說明問題實(shí)質(zhì)的其他文件。

11.5.3 上市公司披露的股票交易異常波動(dòng)公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）股票交易異常波動(dòng)的具體情況；

（二）對(duì)股票交易異常波動(dòng)的合理解釋，以及是否與公司或公司內(nèi)外部環(huán)境變化有關(guān)的說明；

（三）是否存在應(yīng)披露未披露的重大信息的聲明；

（四）有助于說明問題實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。

11.5.4 公共傳媒傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或已經(jīng)對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提供傳聞傳播的證據(jù)，并發(fā)布澄清公告。

11.5.5 上市公司披露的澄清公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）傳聞內(nèi)容及其來源；

（二）傳聞所涉及事項(xiàng)的真實(shí)情況；

（三）有助于說明問題實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。

第六節(jié)　回購股份

11.6.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過回購股份相關(guān)事項(xiàng)后，及時(shí)披露董事會(huì)決議、回購股份預(yù)案，并發(fā)布召開股東大會(huì)的通知?；刭徆煞蓊A(yù)案至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）回購股份的目的；

（二）回購股份方式；

（三）回購股份的價(jià)格或價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則；

（四）擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例；

（五）擬用于回購的資金總額及資金來源；

（六）回購股份的期限；

（七）預(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況；

（八）管理層關(guān)于本次回購股份對(duì)公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)及未來發(fā)展影響的分析。

11.6.2 上市公司應(yīng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就回購股份事宜進(jìn)行盡職調(diào)查，出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，并在股東大會(huì)召開五日前予以公告。

11.6.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在回購股份股東大會(huì)召開前三日前，公告回購股份董事會(huì)決議的前一個(gè)交易日及股東大會(huì)的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的前10名股東（未完成股權(quán)分置改革的上市公司為“前十名社會(huì)公眾股股東”）的名稱及持股數(shù)量、比例數(shù)據(jù)等。

11.6.4 上市公司股東大會(huì)對(duì)回購股份作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

上市公司做出回購股份決議后，應(yīng)當(dāng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。

11.6.5 采用集中競價(jià)方式回購股份的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會(huì)無異議函后的5個(gè)交易日內(nèi)公告回購報(bào)告書和法律意見書；采用要約方式回購股份的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到無異議函后的兩個(gè)交易日內(nèi)予以公告，并在實(shí)施回購方案前公告回購報(bào)告書和法律意見書?；刭張?bào)告書應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一）11.6.1條回購股份預(yù)案所列事項(xiàng)；

（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)回購決議公告前六個(gè)月是否存在買賣上市公司股票的行為，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及市場操縱的說明；

（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次回購股份出具的結(jié)論性意見；

（四）律師事務(wù)所就本次回購股份出具的結(jié)論性意見；

（五）其他應(yīng)說明的事項(xiàng)。以要約方式回購股份的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)股東預(yù)受及撤回預(yù)受要約的方式和程序、股東委托辦理要約回購中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式等事項(xiàng)做出說明。

11.6.6 上市公司距回購期屆滿3個(gè)月時(shí)仍未實(shí)施回購方案的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就未能實(shí)施回購的原因予以公告。

11.6.7 以集中競價(jià)交易方式回購股份的，在回購股份期間，上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)月的前3個(gè)交易日內(nèi)，公告截止上月末的回購進(jìn)展情況，包括已回購股份總額、購買的最高價(jià)和最低價(jià)、支付的總金額；上市公司通過集中競價(jià)交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)予以公告；回購期屆滿或者回購方案已實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股份變動(dòng)報(bào)告中披露已回購股份總額、購買的最高價(jià)和最低價(jià)、支付的總金額。

11.6.8 回購期屆滿或者回購方案已實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)停止回購行為，撤銷回購專用賬戶，在兩日內(nèi)公告公司股份變動(dòng)報(bào)告。

第七節(jié)　可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng)

11.7.1 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露：

（一）因發(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動(dòng)，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，或者依據(jù)募集說明書約定的轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額的10%的；

（三）公司信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；

（四）可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動(dòng)、重大訴訟、或者涉及合并、分立等情況的；

（五）未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量少于3000萬元的；

（六）有資格的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券的信用或公司的信用進(jìn)行評(píng)級(jí)，并已出具信用評(píng)級(jí)結(jié)果的；

（七）可能對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他重大事件；

（八）中國證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他情形。

11.7.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券約定的付息日前三至五個(gè)交易日內(nèi)披露付息公告，在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿前三至五個(gè)交易日內(nèi)披露本息兌付公告。

11.7.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前三個(gè)交易日內(nèi)披露實(shí)施轉(zhuǎn)股的公告。

11.7.4 上市公司行使贖回權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足贖回條件后的五個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布三次贖回公告。贖回公告應(yīng)當(dāng)載明贖回的程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)間等內(nèi)容。

贖回期結(jié)束，公司應(yīng)當(dāng)公告贖回結(jié)果及影響。

11.7.5 在可以行使回售權(quán)的年份內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足回售條件后的五個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布三次回售公告?；厥酃鎽?yīng)當(dāng)載明回售的程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)間等內(nèi)容。

回售期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告回售結(jié)果及影響。

11.7.6 經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)變更募集資金投資項(xiàng)目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過后二十個(gè)交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人一次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布三次，其中，在回售實(shí)施前、股東大會(huì)決議公告后五個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布一次，在回售實(shí)施期間至少發(fā)布一次，余下一次回售公告發(fā)布的時(shí)間視需要而定。

11.7.7 上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的二十個(gè)交易日前應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次提示公告，提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的十個(gè)交易日停止交易的事項(xiàng)。

上市公司出現(xiàn)可轉(zhuǎn)換公司債券按規(guī)定須停止交易的其他情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)在獲悉有關(guān)情形后及時(shí)披露其可轉(zhuǎn)換公司債券將停止交易的公告。

11.7.8 上市公司應(yīng)當(dāng)在每一季度結(jié)束后及時(shí)披露因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動(dòng)情況。

第八節(jié)　其　他

11.8.1 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將公司承諾事項(xiàng)和股東承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘出報(bào)送本所備案，同時(shí)在本所指定網(wǎng)站上單獨(dú)披露。

公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中專項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)詳細(xì)地披露原因以及董事會(huì)可能承擔(dān)的法律責(zé)任。股東未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)詳細(xì)披露有關(guān)具體情況以及董事會(huì)采取的措施。

11.8.2 上市公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險(xiǎn)情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露：

（一）發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；

（二）發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到期未獲清償；

（三）可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任；

（四）計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；

（五）公司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；

（六）公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）；

（七）主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，上市公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；

（八）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押；

（九）主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（十）公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或受到重大行政、刑事處罰；

（十一）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或采取強(qiáng)制措施及出現(xiàn)其他無法履行職責(zé)的情況；

（十二）本所或公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。

上述事項(xiàng)涉及具體金額的，應(yīng)當(dāng)比照適用本規(guī)則9.2條的規(guī)定。

11.8.3 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露：

（一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、辦公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在本所指定網(wǎng)站上披露；

（二）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；

（三）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

（四）董事會(huì)通過發(fā)行新股或其他再融資方案；

（五）中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)對(duì)公司發(fā)行新股或者其他再融資申請(qǐng)?zhí)岢鱿鄳?yīng)的審核意見；

（六）持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人持股情況或控制公司的情況發(fā)生或擬發(fā)生較大變化；

（七）公司董事長、經(jīng)理、董事（含獨(dú)立董事）、或三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或發(fā)生變動(dòng)；

（八）生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價(jià)格、原材料采購、銷售方式發(fā)生重大變化等）；

（九）訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；

（十）新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、政策可能對(duì)公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；

（十一）聘任、解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十二）法院裁定禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；

（十三）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托；

（十四）獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或者發(fā)生可能對(duì)上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)；

（十五）本所或者公司認(rèn)定的其他情形。

11.8.4 上市公司因前期已公開披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在差錯(cuò)或虛假記載被責(zé)令改正，或經(jīng)董事會(huì)決定改正的，應(yīng)當(dāng)在被責(zé)令改正或者董事會(huì)作出相應(yīng)決定時(shí)，及時(shí)予以披露，并按照中國證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第19號(hào)--財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等有關(guān)規(guī)定的要求，財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露事宜。

11.8.5 上市公司作出向法院申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，債權(quán)人向法院申請(qǐng)宣告公司破產(chǎn)，或者法院受理關(guān)于公司破產(chǎn)的申請(qǐng)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露并充分揭示其股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

進(jìn)入破產(chǎn)程序后，公司和其他有信息披露義務(wù)的投資人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露債權(quán)申報(bào)情況、債權(quán)人會(huì)議情況、破產(chǎn)和解與整頓等重大情況。

法院依法作出裁定駁回破產(chǎn)申請(qǐng)、中止（恢復(fù)）破產(chǎn)程序或宣告破產(chǎn)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露裁定的主要內(nèi)容。

11.8.6 上市公司涉及股份變動(dòng)的減資（回購除外）、合并、分立方案，應(yīng)當(dāng)在獲得中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，及時(shí)報(bào)告本所并公告。

11.8.7 上市公司減資、合并、分立方案實(shí)施過程中涉及信息披露和股份變更登記等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按中國證監(jiān)會(huì)和本所的有關(guān)規(guī)定辦理。

第十二章　停牌和復(fù)牌

12.1 上市公司發(fā)生本章規(guī)定的停牌事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)對(duì)其股票及其衍生品種停牌與復(fù)牌。

本章未有明確規(guī)定的，公司可以以本所認(rèn)為合理的理由向本所申請(qǐng)對(duì)其股票及其衍生品種停牌與復(fù)牌。

12.2 上市公司于交易日披露年度報(bào)告的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)自披露當(dāng)日上午開市時(shí)起停牌一小時(shí)，上午十點(diǎn)三十分復(fù)牌。

12.3 上市公司召開股東大會(huì)，會(huì)議期間為本所交易時(shí)間的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)召開當(dāng)日起停牌，直至公告股東大會(huì)決議當(dāng)日上午開市時(shí)復(fù)牌；股東大會(huì)決議公告的內(nèi)容涉及否決議案的，直至披露股東大會(huì)決議公告當(dāng)日上午十點(diǎn)三十分復(fù)牌；公告日為非交易日，則公告后首個(gè)交易日開市時(shí)復(fù)牌。

公司召開股東大會(huì)，會(huì)議期間為非交易時(shí)間，且在此后的首個(gè)交易日或之前未公告股東大會(huì)決議的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)自該首個(gè)交易日起停牌，直至披露股東大會(huì)決議公告的當(dāng)日上午開市時(shí)復(fù)牌；股東大會(huì)決議公告的內(nèi)容涉及否決議案的，直至披露股東大會(huì)決議公告當(dāng)日上午十點(diǎn)三十分復(fù)牌；公告日為非交易日，則公告后首個(gè)交易日開市時(shí)復(fù)牌。

12.4 上市公司于交易日披露臨時(shí)報(bào)告，其內(nèi)容涉及11.3.1條、11.3.2條、11.3.5條、11.3.7條或11.4.1條規(guī)定事項(xiàng)的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)自披露臨時(shí)報(bào)告當(dāng)日上午開市時(shí)起停牌一小時(shí)，上午十點(diǎn)三十分復(fù)牌。

臨時(shí)報(bào)告的內(nèi)容涉及其他事項(xiàng)的，本所可以根據(jù)有關(guān)事項(xiàng)的具體情況決定停牌與復(fù)牌時(shí)間。

12.5 上市公司發(fā)生的購買、出售交易行為屬于中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)停牌的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定停牌。

12.6 公共傳媒中出現(xiàn)上市公司尚未披露的信息，可能或已經(jīng)對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日上午十點(diǎn)三十分復(fù)牌。公告日為非交易日，則公告后首個(gè)交易日開市時(shí)復(fù)牌。

12.7 上市公司股票交易異常波動(dòng)的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日上午十點(diǎn)三十分復(fù)牌。

上市公司股票的衍生品種交易被中國證監(jiān)會(huì)、本所認(rèn)定為異常波動(dòng)的，該衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日上午十點(diǎn)三十分復(fù)牌，本所視情況決定公司股票及其他衍生品種的停牌與復(fù)牌。

12.8 上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，且該意見所涉及事項(xiàng)屬于明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，自公司公布定期報(bào)告起，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司按規(guī)定作出糾正后復(fù)牌。

12.9 上市公司未在法定期限和本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)公布定期報(bào)告的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至其定期報(bào)告披露當(dāng)日上午十點(diǎn)三十分復(fù)牌。公告日為非交易日，則公告后首個(gè)交易日復(fù)牌。

公司因未披露年度報(bào)告和中期報(bào)告的停牌期限不超過兩個(gè)月。在停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

公司未披露季度報(bào)告的同時(shí)存在未披露年度報(bào)告或中期報(bào)告情形的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照本條第二款和第十三章的規(guī)定停牌與復(fù)牌。

12.10 上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告因存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或虛假記載，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至其改正的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告披露當(dāng)日上午十點(diǎn)三十分復(fù)牌。公告日為非交易日，則公告后首個(gè)交易日復(fù)牌。

上述停牌期限不超過兩個(gè)月。在停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

12.11 上市公司在公司運(yùn)作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本所業(yè)務(wù)規(guī)則，情節(jié)嚴(yán)重的，在被有關(guān)部門調(diào)查期間，本所視情況決定該公司股票及其衍生品種停牌和復(fù)牌時(shí)間。

12.12 上市公司定期報(bào)告或臨時(shí)報(bào)告披露不夠充分、完整或可能誤導(dǎo)投資者，上市公司拒不按要求就有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行解釋或補(bǔ)充披露的，本所可以對(duì)該公司股票及其衍生品種停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日上午十點(diǎn)三十分復(fù)牌。公告日為非交易日，則公告后首個(gè)交易日開市時(shí)復(fù)牌。

12.13 上市公司嚴(yán)重違反本規(guī)則且在規(guī)定期限內(nèi)拒不按要求改正的，本所可以對(duì)其股票及其衍生品種停牌，并視情況決定其復(fù)牌時(shí)間。

12.14 上市公司因某種原因使本所失去關(guān)于公司的有效信息來源時(shí)，本所可以對(duì)該公司股票及其衍生品種停牌，直至上述情況消除后復(fù)牌。

12.15 收購人進(jìn)行上市公司協(xié)議收購或要約收購時(shí)，被收購上市公司股票及其衍生品種按照以下規(guī)定予以停牌與復(fù)牌：

（一）收購人于交易日披露《上市公司收購報(bào)告書摘要》、《上市公司收購報(bào)告書》、《要約收購報(bào)告書摘要》、《要約收購報(bào)告書》或涉及要約收購的其他公告的，公司股票及其衍生品種自披露當(dāng)日上午開市時(shí)起停牌一小時(shí)，上午十點(diǎn)三十分復(fù)牌；

（二）要約收購期滿至公告上市公司收購情況報(bào)告期間，公司股票及其衍生品種停牌，本所根據(jù)收購?fù)瓿珊缶唧w情況決定復(fù)牌事宜。

12.16 上市公司出現(xiàn)異常狀況，本所對(duì)其股票交易實(shí)行特別處理的，該公司股票及其衍生品種按本規(guī)則第十三章規(guī)定停牌和復(fù)牌。

12.17 上市公司出現(xiàn)14.1.1、14.1.10條規(guī)定的情況之一，或者發(fā)生重大事件而影響公司股票及其衍生品種上市資格的，該公司股票及其衍生品種按本規(guī)則第十四章規(guī)定停牌和復(fù)牌。

12.18 除上述規(guī)定外，本所還可以根據(jù)實(shí)際情況或中國證監(jiān)會(huì)的要求，決定上市公司股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌。

12.19 可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券停止交易：

（一）可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于3000萬元時(shí)，在公司發(fā)布相關(guān)公告三個(gè)交易日后停止其可轉(zhuǎn)換公司債券的交易；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的十個(gè)交易日停止其交易；

（三）可轉(zhuǎn)換公司債券在贖回期間停止交易；

（四）中國證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)停止交易的其他情況。

第十三章　特別處理

第一節(jié)　一般規(guī)定

13.1.1 上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況或其他狀況異常，導(dǎo)致其股票存在終止上市風(fēng)險(xiǎn)，或者投資者難以判斷公司前景，其投資權(quán)益可能受到損害的，本所對(duì)該公司股票交易實(shí)行特別處理。

13.1.2 本章所稱特別處理分為警示存在終止上市風(fēng)險(xiǎn)的特別處理（以下簡稱“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”）和其他特別處理。

13.1.3 退市風(fēng)險(xiǎn)警示的處理措施包括：

（一）在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣，以區(qū)別于其他股票；

（二）股票報(bào)價(jià)的日漲跌幅限制為5%.

恢復(fù)上市首日股票報(bào)價(jià)的日漲跌幅不受前項(xiàng)有關(guān)5%的限制。

13.1.4 其他特別處理的處理措施包括：

（一）在公司股票簡稱前冠以“ST”字樣，以區(qū)別于其他股票；

（二）股票報(bào)價(jià)的日漲跌幅限制為5%.

第二節(jié)　退市風(fēng)險(xiǎn)警示

13.2.1 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對(duì)其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）最近兩年連續(xù)虧損（以最近兩年年度報(bào)告披露的當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈利潤為依據(jù)）；

（二）因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或虛假記載，公司主動(dòng)改正或被中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，對(duì)以前年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近兩年連續(xù)虧損；

（三）因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或虛假記載，被中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌兩個(gè)月；

（四）未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌兩個(gè)月；

（五）出現(xiàn)可能導(dǎo)致公司解散的情形或法院受理公司破產(chǎn)案件，可能依法宣告公司破產(chǎn)；

（六）本所認(rèn)定的其他存在退市風(fēng)險(xiǎn)的情形。

13.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示之前一個(gè)交易日發(fā)布公告。公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）股票的種類、簡稱、證券代碼以及實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的起始日；

（二）實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的主要原因；

（三）公司董事會(huì)關(guān)于爭取撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的意見及具體措施；

（四）股票可能被暫停或終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示；

（五）實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間公司接受投資者咨詢的主要方式；

（六）中國證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。

13.2.3 上市公司出現(xiàn)13.2.1條第（一）、（二）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)審議年度報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)告更正公告后及時(shí)向本所報(bào)告，并提交董事會(huì)的書面意見。公司股票及其衍生品種于年度報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)告更正公告披露當(dāng)日停牌一天。披露日為非交易日的，于下一交易日停牌一天。自復(fù)牌之日起，本所對(duì)公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.2.4 上市公司出現(xiàn)13.2.1條第（三）、（四）項(xiàng)情形的，本所自公司股票及其衍生品種停牌兩個(gè)月期滿的次一交易日起對(duì)其股票及其衍生品種復(fù)牌，同時(shí)對(duì)其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

在實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

13.2.5 上市公司出現(xiàn)13.2.1條第（五）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日立即向本所報(bào)告并于次一交易日公告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該情形之日起停牌。

本所自公司披露相關(guān)破產(chǎn)受理公告或可能被解散的公告及實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示公告的次一交易日起對(duì)其股票及其衍生品種復(fù)牌，同時(shí)對(duì)其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

公司在其股票被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，除應(yīng)按照11.8.5條的規(guī)定履行信息披露的義務(wù)外，每月還應(yīng)至少披露一次公司破產(chǎn)程序或解散事宜的進(jìn)展情況，提示破產(chǎn)或解散風(fēng)險(xiǎn)。

13.2.6 上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果表明13.2.1條第（一）、（二）項(xiàng)情形已消除的，公司應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)審議年度報(bào)告后及時(shí)向本所報(bào)告并披露，同時(shí)可以向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.2.7 上市公司股票因13.2.1條第（三）、（四）項(xiàng)情形被本所實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示，在實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后兩個(gè)月內(nèi)上述情形消除的，公司可以向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.2.8 上市公司股票因13.2.1條第（五）項(xiàng)情形被本所實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，上市公司認(rèn)為13.2.1條第（五）項(xiàng)情形已消除，可以向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.2.9 上市公司向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，應(yīng)當(dāng)于次一交易日披露相關(guān)公告。

本所收到公司提交的撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示申請(qǐng)后，決定是否撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.2.10 本所決定撤消退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示之前一個(gè)交易日作出公告。

公告日公司股票及其衍生品種停牌一天，自復(fù)牌之日起本所對(duì)公司股票交易撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.2.11 本所決定不予撤消退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所有關(guān)書面通知的次一交易日作出公告。公司不公告的，本所以交易所公告的形式予以公告。公司股票及其衍生品種自公告披露當(dāng)日上午開市時(shí)起停牌一小時(shí)，上午十點(diǎn)三十分復(fù)牌。

第三節(jié)　其他特別處理

13.3.1 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對(duì)其股票交易實(shí)行其他特別處理：

（一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示其股東權(quán)益為負(fù)值；

（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告；

（三）按照13.2.6條申請(qǐng)并獲準(zhǔn)撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公司，其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示主營業(yè)務(wù)未正常運(yùn)營，或扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負(fù)值；

（四）公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在三個(gè)月以內(nèi)不能恢復(fù)正常；

（五）公司主要銀行賬號(hào)被凍結(jié)；

（六）公司董事會(huì)無法正常召開會(huì)議并形成董事會(huì)決議；

（七）中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》第七十一條，要求本所對(duì)公司的股票交易實(shí)行特別提示；

（八）中國證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)定的其他情形。

13.3.2 上市公司出現(xiàn)13.3.1條第（一）至（三）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)審議年度報(bào)告后及時(shí)向本所報(bào)告，并提交董事會(huì)書面意見。

13.3.3 上市公司出現(xiàn)13.3.1條第（四）至（六）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起及時(shí)向本所報(bào)告。

13.3.4 上市公司出現(xiàn)13.3.1條第（七）項(xiàng)情形的，本所根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)要求對(duì)公司股票交易實(shí)行其他特別處理；出現(xiàn)該條其他各項(xiàng)情形的，本所決定是否對(duì)該公司股票交易實(shí)行其他特別處理。

13.3.5 上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所的要求在其股票交易被實(shí)行其他特別處理之前一交易日作出公告，公告內(nèi)容參照13.2.2條的規(guī)定。

公告日公司股票及其衍生品種停牌一天，自復(fù)牌之日起本所對(duì)公司股票交易實(shí)行其他特別處理。

13.3.6 上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)狀況恢復(fù)正常，審計(jì)結(jié)果表明13.3.1條第（一）、（二）項(xiàng)情形已消除，并且滿足以下條件的，公司應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)審議年度報(bào)告后及時(shí)向本所報(bào)告并披露，同時(shí)可以向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷其他特別處理：

（一）主營業(yè)務(wù)正常運(yùn)營；

（二）扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為正值。

13.3.7 上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果表明13.3.1條第（三）項(xiàng)情形已消除的，公司應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)審議年度報(bào)告后及時(shí)向本所報(bào)告并披露，同時(shí)可以向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷其他特別處理。

13.3.8 上市公司認(rèn)為13.3.1條第（四）至（六）項(xiàng)情形已消除，可以向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷其他特別處理。

13.3.9 上市公司向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷其他特別處理后，應(yīng)當(dāng)于次一交易日披露相關(guān)公告。

本所在收到上市公司提交的撤銷其他特別處理申請(qǐng)后，決定是否撤銷其他特別處理。

公司股票交易因第13.3.1條第（七）項(xiàng)規(guī)定被實(shí)行其他特別處理的，本所根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)要求，對(duì)其股票交易撤銷其他特別處理

13.3.10 本所決定撤消其他特別處理的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在撤銷其他特別處理之前一個(gè)交易日作出公告。

公告日公司股票及其衍生品種停牌一天，自復(fù)牌之日起本所對(duì)公司股票交易撤銷其他特別處理。

13.3.11 本所決定不予以撤消其他特別處理的，上市公司應(yīng)當(dāng)收到本所有關(guān)書面通知的次一交易日作出公告。公司不公告的，本所以交易所公告的形式予以公告。公司股票及其衍生品種自披露當(dāng)日上午開市時(shí)起停牌一小時(shí)，上午十點(diǎn)三十分復(fù)牌。

本所就13.3.1條第（一）至（三）項(xiàng)情形作出不予撤銷特別處理的，上市公司在報(bào)送下一個(gè)年度報(bào)告時(shí)方可按照13.3.6條和13.3.7條的規(guī)定向本所再次申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷其他特別處理。

第十四章　暫停、恢復(fù)、終止上市

第一節(jié)　暫停上市

14.1.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所暫停其股票上市：

（一）因13.2.1條第（一）、（二）項(xiàng)情形股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果表明公司繼續(xù)虧損；

（二）因13.2.1條第（三）項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在兩個(gè)月內(nèi)仍未按要求改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（三）因13.2.1條第（四）項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在兩個(gè)月內(nèi)仍未披露年度報(bào)告或中期報(bào)告；

（四）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

（五）公司有重大違法行為；

（六）本所規(guī)定的其他情形。

14.1.2 因13.2.1條第（一）、（二）項(xiàng)情形股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的上市公司，預(yù)計(jì)實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后首個(gè)會(huì)計(jì)年度將繼續(xù)虧損的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在該會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布股票可能被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并在披露年度報(bào)告前至少再發(fā)布兩次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

14.1.3 因13.2.1條第（一）、（二）項(xiàng)情形股票被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的上市公司，實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后首個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示繼續(xù)虧損，或者雖然顯示盈利但被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)在審議年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)就以下事項(xiàng)作出決議，并提交最近一次股東大會(huì)審議：

（一）如果公司股票被暫停上市，公司將與一家具有4.1條規(guī)定的恢復(fù)上市保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司（以下簡稱“代辦機(jī)構(gòu)”）簽訂協(xié)議，協(xié)議約定由公司聘請(qǐng)?jiān)摯k機(jī)構(gòu)作為股票恢復(fù)上市的保薦機(jī)構(gòu)；如果公司股票終止上市，則委托該代辦機(jī)構(gòu)提供代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)，并授權(quán)其辦理證券交易所市場登記結(jié)算系統(tǒng)股份退出登記，辦理股份重新確認(rèn)及代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份登記結(jié)算等事宜。

（二）如果公司股票被暫停上市，公司將與結(jié)算公司簽訂協(xié)議。協(xié)議約定（包括但不限于）：如果股票被終止上市，公司將委托結(jié)算公司作為全部股份的托管、登記和結(jié)算機(jī)構(gòu)。

（三）如果公司股票被終止上市，公司將申請(qǐng)其股份進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股票終止上市以及進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的有關(guān)事宜。

14.1.4 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過14.1.3條所述提案后五個(gè)交易日內(nèi)完成與代辦機(jī)構(gòu)和結(jié)算公司的協(xié)議簽訂工作，并在相關(guān)協(xié)議簽訂后及時(shí)報(bào)送本所，披露其主要內(nèi)容。

14.1.5 上市公司出現(xiàn)14.1.1條第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)審議年度報(bào)告后及時(shí)向本所報(bào)告并披露。

公司在披露年度報(bào)告同時(shí)應(yīng)當(dāng)再次披露股票將被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

本所自公司披露年度報(bào)告之日起，對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌后十五個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。

14.1.6 上市公司出現(xiàn)14.1.1條第（二）、（三）項(xiàng)情形的，本所自兩個(gè)月期滿后次一交易日對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌后十五個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。

暫停上市期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并參照14.1.3條和14.1.4條的規(guī)定完成有關(guān)事項(xiàng)的審議、協(xié)議簽訂和相關(guān)信息披露工作。

14.1.7 本所在作出暫停股票上市決定后的兩個(gè)交易日內(nèi)通知公司并公告，同時(shí)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。

14.1.8 上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所暫停其股票上市的決定之日起及時(shí)披露股票暫停上市公告。股票暫停上市公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）暫停上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及暫停上市起始日；

（二）有關(guān)股票暫停上市決定的主要內(nèi)容；

（三）董事會(huì)關(guān)于爭取恢復(fù)股票上市的意見及具體措施；

（四）股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示；

（五）暫停上市期間公司接受投資者咨詢的主要方式；

（六）中國證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。

14.1.9 股票暫停上市期間，公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行上市公司的有關(guān)義務(wù)，并至少在每月前五個(gè)交易日內(nèi)披露一次為恢復(fù)上市所采取的措施及有關(guān)工作進(jìn)展情況。公司沒有采取重大措施或者有關(guān)計(jì)劃沒有相應(yīng)進(jìn)展的，也應(yīng)當(dāng)披露并說明具體原因。

14.1.10 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市：

（一）公司有重大違法行為；

（二）公司情況發(fā)生重大變化不符合公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件；

（三）發(fā)行公司可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；

（四）未按照公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法履行義務(wù)；

（五）公司最近二年連續(xù)虧損；

（六）因公司存在14.1.1條情形其股票被本所暫停上市。

14.1.11 可轉(zhuǎn)換公司債券暫停上市事宜參照本節(jié)股票暫停上市有關(guān)規(guī)定辦理。

第二節(jié)　恢復(fù)上市

14.2.1 因14.1.1條第（一）項(xiàng)情形股票被暫停上市的，在股票暫停上市期間，上市公司符合下列條件的，可以在首個(gè)年度報(bào)告披露后五個(gè)交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)股票上市的書面申請(qǐng)：

（一）在法定披露期限內(nèi)披露經(jīng)審計(jì)的暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告；

（二）經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示公司實(shí)現(xiàn)盈利。

暫停上市后的首個(gè)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的，上市公司在披露上述年度報(bào)告的同時(shí)應(yīng)當(dāng)披露可能終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

14.2.2 因14.1.1條第（二）項(xiàng)情形股票被暫停上市的上市公司，在暫停上市后兩個(gè)月內(nèi)披露經(jīng)改正的有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的，可以在公司披露相關(guān)報(bào)告后五個(gè)交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)上市的書面申請(qǐng)。

14.2.3 因14.1.1條第（三）項(xiàng)情形股票被暫停上市的上市公司，在暫停上市后兩個(gè)月內(nèi)公司披露了相關(guān)年度報(bào)告或中期報(bào)告的，可以在公司披露相關(guān)定期報(bào)告后五個(gè)交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)上市的書面申請(qǐng)。

14.2.4 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)代辦機(jī)構(gòu)擔(dān)任其恢復(fù)上市的保薦機(jī)構(gòu)。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司恢復(fù)上市申請(qǐng)材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，就公司是否具備恢復(fù)上市條件出具恢復(fù)上市保薦書，并保證承擔(dān)連帶責(zé)任。

14.2.5 保薦機(jī)構(gòu)在核查過程中，至少應(yīng)當(dāng)對(duì)下列情況予以充分關(guān)注和盡職核查，并出具核查報(bào)告：

（一）公司規(guī)范運(yùn)作的情況：包括人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，關(guān)聯(lián)交易情況，重大出售或購買資產(chǎn)行為的規(guī)范性，重組后的業(yè)務(wù)方向，經(jīng)營狀況是否發(fā)生實(shí)質(zhì)性好轉(zhuǎn)，以及與控制人之間的同業(yè)競爭關(guān)系等；

（二）公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的情況：包括公司的收入確認(rèn)、非經(jīng)常性損益的確認(rèn)是否合規(guī)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見所涉及事項(xiàng)對(duì)公司是否存在重大影響，公司對(duì)涉及明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的事項(xiàng)進(jìn)行糾正和調(diào)整的情況等；

（三）公司或有風(fēng)險(xiǎn)的情況：包括資產(chǎn)出售、抵押、置換、委托經(jīng)營、重大對(duì)外擔(dān)保、重大訴訟、仲裁情況（適用本規(guī)則有關(guān)累計(jì)計(jì)算規(guī)定），以及上述事項(xiàng)對(duì)公司經(jīng)營產(chǎn)生的不確定性影響等；

對(duì)于公司存在的各種不規(guī)范行為，恢復(fù)上市的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求公司改正。公司未按要求改正的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)拒絕為其出具恢復(fù)上市保薦書。

14.2.6 保薦機(jī)構(gòu)在對(duì)因14.2.2條、14.2.3條情形申請(qǐng)恢復(fù)上市的公司進(jìn)行盡職核查時(shí)，至少應(yīng)當(dāng)對(duì)14.2.5條第（二）項(xiàng)所列情況予以充分關(guān)注，同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列情況，在核查報(bào)告中作出說明：

（一）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)政策是否穩(wěn)健，公司內(nèi)部控制制度是否完整、合理和有效；

（二）注冊(cè)會(huì)計(jì)師是否認(rèn)為公司內(nèi)部控制制度存在較大缺陷，公司是否已根據(jù)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的意見進(jìn)行了整改（如適用）；

（三）公司是否已按有關(guān)規(guī)定改正其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（如適用）.

14.2.7 保薦機(jī)構(gòu)出具的恢復(fù)上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）公司的基本情況；

（二）公司存在的主要風(fēng)險(xiǎn)，以及原有風(fēng)險(xiǎn)是否已經(jīng)消除的說明；

（三）對(duì)公司前景的評(píng)價(jià)；

（四）核查報(bào)告的具體內(nèi)容；

（五）公司是否完全符合恢復(fù)上市條件及其依據(jù)的說明；

（六）無保留且表述明確的保薦意見及其理由；

（七）關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人具備相應(yīng)保薦資格以及保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核程序的說明；

（八）保薦機(jī)構(gòu)是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)情形的說明；

（九）保薦機(jī)構(gòu)比照有關(guān)規(guī)定所作出的承諾事項(xiàng)；

（十）對(duì)公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；

（十一）保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

（十二）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng)；

（十三）中國證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。

恢復(fù)上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)法定代表人（或授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明簽署日期并加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章。

14.2.8 申請(qǐng)股票恢復(fù)上市的公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)其恢復(fù)上市申請(qǐng)的合法、合規(guī)性進(jìn)行充分的核查驗(yàn)證，對(duì)有關(guān)申請(qǐng)材料進(jìn)行審慎審閱，并出具法律意見書。律師及其所在的律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)恢復(fù)上市申請(qǐng)材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

14.2.9 前條所述法律意見書應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)明確發(fā)表結(jié)論性意見：

（一）公司的主體資格；

（二）公司是否完全符合恢復(fù)上市的實(shí)質(zhì)條件；

（三）公司的業(yè)務(wù)及發(fā)展目標(biāo)；

（四）公司治理和規(guī)范運(yùn)作情況；

（五）關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭；

（六）公司的主要財(cái)產(chǎn)；

（七）重大債權(quán)、債務(wù)；

（八）重大資產(chǎn)變化及收購兼并情況；

（九）公司納稅情況；

（十）重大訴訟、仲裁；

（十一）公司受到的行政處罰；

（十二）律師認(rèn)為需要說明的其他問題。

律師就上述事項(xiàng)所發(fā)表的結(jié)論性意見應(yīng)當(dāng)包括是否合法合規(guī)、是否真實(shí)有效，是否存在糾紛或潛在風(fēng)險(xiǎn)等。

14.2.10 上市公司提出恢復(fù)上市申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）恢復(fù)上市申請(qǐng)書；

（二）董事會(huì)關(guān)于符合恢復(fù)上市條件，同意申請(qǐng)恢復(fù)上市的決議；

（三）董事會(huì)關(guān)于暫停上市期間公司為恢復(fù)上市所做主要工作的報(bào)告；

（四）管理層從公司主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營活動(dòng)、財(cái)務(wù)狀況、或有事項(xiàng)、期后事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)等角度對(duì)公司實(shí)現(xiàn)盈利的情況、經(jīng)營能力和盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性作出的分析報(bào)告；

（五）關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組方案的說明：包括重大資產(chǎn)重組的內(nèi)部決策程序、資產(chǎn)交接、相關(guān)收益的確認(rèn)、實(shí)施結(jié)果及相關(guān)證明文件等；

（六）關(guān)于公司最近一年度的重大關(guān)聯(lián)交易說明：包括關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序、合同及有關(guān)記錄、實(shí)施結(jié)果及相關(guān)證明文件等；

（七）關(guān)于公司最近一年度的納稅情況說明；

（八）年度報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告原件；

（九）保薦機(jī)構(gòu)出具的恢復(fù)上市保薦書以及保薦協(xié)議；

（十）法律意見書；

（十一）董事會(huì)對(duì)非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的說明（如適用）；

（十二）會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的說明（如適用）；

（十三）按照14.1.4條規(guī)定與代辦機(jī)構(gòu)和結(jié)算公司簽訂的相關(guān)協(xié)議；

（十四）本所要求的其他有關(guān)材料。

因14.2.2條或14.2.3條情形向本所提出恢復(fù)上市申請(qǐng)的公司，至少應(yīng)當(dāng)按照本條款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)、第（八）項(xiàng)至第（十四）項(xiàng)的要求，提交相關(guān)文件。

公司應(yīng)當(dāng)在向本所提出恢復(fù)上市申請(qǐng)后次一交易日發(fā)布相關(guān)公告。

14.2.11 本所在收到上市公司提交的恢復(fù)上市申請(qǐng)文件后五個(gè)交易日內(nèi)作出是否受理的決定并通知公司。

公司未能按照14.2.10條的要求提供申請(qǐng)文件的，本所不受理其股票恢復(fù)上市申請(qǐng)。

公司應(yīng)當(dāng)在收到本所是否受理其申請(qǐng)的決定后及時(shí)披露決定的有關(guān)情況，并披露可能終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

14.2.12 本所上市委員會(huì)對(duì)公司恢復(fù)上市的申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見，本所依據(jù)上市委員會(huì)意見作出是否核準(zhǔn)公司股票恢復(fù)上市申請(qǐng)的決定。

14.2.13 本所將在受理公司恢復(fù)上市申請(qǐng)后的下列時(shí)間內(nèi)，作出是否核準(zhǔn)其股票恢復(fù)上市申請(qǐng)的決定：

（一）本所因14.2.1條情形受理上市公司的恢復(fù)上市申請(qǐng)的三十個(gè)交易日內(nèi)；

（二）本所因14.2.2條、14.2.3條情形受理上市公司的恢復(fù)上市申請(qǐng)的十五個(gè)交易日內(nèi)。

在此期間，本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司補(bǔ)充材料期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

14.2.14 本所受理上市公司恢復(fù)上市申請(qǐng)后，可以聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所就公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告盈利的真實(shí)性進(jìn)行調(diào)查核實(shí)。

本所聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行調(diào)查核實(shí)期間不計(jì)入14.2.13條所述本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

14.2.15 本所在作出核準(zhǔn)公司股票恢復(fù)上市決定后兩個(gè)交易日內(nèi)通知公司，并報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)。

14.2.16 經(jīng)本所核準(zhǔn)恢復(fù)上市的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到有關(guān)決定后及時(shí)披露

股票恢復(fù)上市公告。股票恢復(fù)上市公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）恢復(fù)上市股票的種類、簡稱、證券代碼；

（二）有關(guān)股票恢復(fù)上市決定的主要內(nèi)容；

（三）董事會(huì)關(guān)于恢復(fù)上市措施的具體說明；

（四）相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素分析；

（五）中國證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。

14.2.17 上市公司披露股票恢復(fù)上市公告五個(gè)交易日后，其股票恢復(fù)上市。

14.2.18 因14.1.10條各項(xiàng)情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市的，在暫停上市期間，上市公司符合下列條件的，可以向本所提出恢復(fù)其可轉(zhuǎn)換債券上市的書面申請(qǐng)：

（一）因14.1.10條第（一）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)所列情形之一可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，經(jīng)查實(shí)后果不嚴(yán)重的；

（二）因14.1.10條第（二）項(xiàng)所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，在六個(gè)月內(nèi)該情形消除的；

（三）因14.1.10條第（三）項(xiàng)的情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，在兩個(gè)月內(nèi)該情形消除的；

（四）因14.1.10條第（五）項(xiàng)所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，在法定披露期限內(nèi)披露經(jīng)審計(jì)的暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告，且經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告顯示公司實(shí)現(xiàn)盈利的。

14.2.19 可轉(zhuǎn)換公司債券恢復(fù)上市事宜參照本節(jié)股票恢復(fù)上市有關(guān)規(guī)定辦理。

第三節(jié)　終止上市

14.3.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所終止其股票上市：

（一）因14.1.1條第（一）項(xiàng)情形股票被暫停上市后，未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告；

（二）因14.1.1條第（一）項(xiàng)情形股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露的暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告顯示公司出現(xiàn)虧損；

（三）因14.1.1條第（一）項(xiàng)情形股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露了暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告，但未能在其后五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；

（四）因14.1.1條第（二）項(xiàng)情形股票被暫停上市后，在兩個(gè)月內(nèi)仍未能披露經(jīng)改正的有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（五）因14.1.1條第（二）項(xiàng)情形股票被暫停上市后，在兩個(gè)月內(nèi)披露了經(jīng)改正的有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，但未能在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；

（六）因14.1.1條第（三）項(xiàng)情形股票被暫停上市后，在兩個(gè)月內(nèi)未披露相關(guān)年度報(bào)告或中期報(bào)告；

（七）因14.1.1條第（三）項(xiàng)情形股票被暫停上市后，在兩個(gè)月內(nèi)披露了相關(guān)年度報(bào)告或中期報(bào)告，但未能在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；

（八）恢復(fù)上市申請(qǐng)未被受理；

（九）恢復(fù)上市申請(qǐng)未被核準(zhǔn)；

（十）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；

（十一）上市公司或收購人以終止公司股票上市為目的進(jìn)行回購或要約收購，回購或要約收購實(shí)施完畢后，公司股本總額、股權(quán)分布不符合上市條件，公司董事會(huì)向本所提出終止上市申請(qǐng)；

（十二）在股票暫停上市期間，股東大會(huì)作出終止上市決議；

（十三）公司因故解散或法院宣告公司破產(chǎn)后裁定終結(jié)破產(chǎn)程序；

（十四）本所規(guī)定的其他情形。

14.3.2 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（九）項(xiàng)情形的，本所在不予核準(zhǔn)恢復(fù)上市的同時(shí)作出終止上市決定；出現(xiàn)該條其他情形的，由本所上市委員會(huì)對(duì)公司股票終止上市事宜進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。

本所依據(jù)上市委員會(huì)的審核意見，作出公司股票是否終止上市的決定。

14.3.3 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（一）項(xiàng)情形的，本所自法定披露期限結(jié)束之日起十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票終止上市的決定。

14.3.4 上市公司預(yù)計(jì)可能出現(xiàn)14.3.1條第（二）項(xiàng)情形的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在相關(guān)定期報(bào)告的報(bào)告期結(jié)束后的十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布可能終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并在披露相關(guān)定期報(bào)告前至少再發(fā)布兩次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

14.3.5 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（二）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)審議年度報(bào)告后及時(shí)向本所報(bào)告并披露，同時(shí)發(fā)布可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

本所自公司年度報(bào)告披露后十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。

14.3.6 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（三）、（八）項(xiàng)情形的，本所自公司年度報(bào)告披露后十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。

14.3.7 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（四）項(xiàng)至（七）項(xiàng)情形的，本所在兩個(gè)月期滿后十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市決定。

14.3.8 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（十）項(xiàng)情形的，本所在規(guī)定期限期滿后十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票終止上市的決定。

14.3.9 本所在作出是否終止股票上市決定前，可以聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所就公司盈利的真實(shí)性等情況進(jìn)行調(diào)查核實(shí)，并將核查結(jié)果提交上市委員會(huì)審議。調(diào)查核實(shí)期間不計(jì)入本所作出有關(guān)終止上市決定的期限之內(nèi)。

本所為作出是否終止公司股票上市的決定，可以要求公司提供補(bǔ)充材料，公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司補(bǔ)充材料期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

14.3.10 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（十一）項(xiàng)情形的，公司股票及其衍生品種自公司披露收購結(jié)果公告或其他相關(guān)股權(quán)變動(dòng)公告之日起停牌。上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交終止上市申請(qǐng)，本所在收到該申請(qǐng)后十五個(gè)交易日內(nèi)作出終止上市的決定。

14.3.11 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（十二）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)會(huì)議結(jié)束后及時(shí)通知本所并公告。

本所在公司發(fā)布公告后十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。

14.3.12 上市公司出現(xiàn)14.3.1條第（十三）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)于公司股東大會(huì)作出解散決議，知悉依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷等解散條件成就時(shí)，或法院宣告公司破產(chǎn)當(dāng)日立即向本所報(bào)告并于次日公告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該情形之日起停牌。

本所在公司發(fā)布公告后十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市決定。

14.3.13 本所在作出公司股票終止上市決定后兩個(gè)交易日內(nèi)通知公司，并于兩個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布相關(guān)公告，同時(shí)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。

對(duì)于直至本所作出終止上市決定時(shí)仍未聘請(qǐng)代辦機(jī)構(gòu)的公司，本所在作出公司股票終止上市決定的同時(shí)為其指定臨時(shí)代辦機(jī)構(gòu)，通知公司和代辦機(jī)構(gòu)，并于兩個(gè)交易日內(nèi)就上述事項(xiàng)發(fā)布相關(guān)公告（公司破產(chǎn)、解散或者被依法責(zé)令關(guān)閉的除外）.

14.3.14 公司應(yīng)當(dāng)在收到本所關(guān)于終止其股票上市決定后及時(shí)披露股票終止上市公告。股票終止上市公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期；

（二）終止上市決定的主要內(nèi)容；

（三）終止上市后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜；

（四）終止上市后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

（五）中國證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。

14.3.15 公司應(yīng)當(dāng)在股票終止上市后立即安排進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)事宜，保證公司股份在本所發(fā)布有關(guān)終止上市公告后四十五個(gè)交易日內(nèi)可以進(jìn)入代辦股份系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。

14.3.16 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所終止其可轉(zhuǎn)換公司債券上市：

（一）因14.1.10條第（一）、（四）項(xiàng)所列情形之一可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市后，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的；

（二）因14.1.10條第（二）項(xiàng)所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市后，在六個(gè)月內(nèi)該情形未能消除的；

（三）因14.1.10條第（三）項(xiàng)所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市后，在兩個(gè)月內(nèi)該情形未能消除的；

（四）因14.1.10條第（五）項(xiàng)情形，公司未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告，或在法定期限內(nèi)披露暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告顯示公司出現(xiàn)虧損，或未能在披露暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告后五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)的；

（五）因14.3.1條規(guī)定公司股票被本所終止上市的。

14.3.17 可轉(zhuǎn)換公司債券終止上市事宜參照本節(jié)股票上市有關(guān)規(guī)定辦理。

第十五章　申請(qǐng)復(fù)核

15.1 發(fā)行人或上市公司（以下統(tǒng)稱“申請(qǐng)人”）對(duì)本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以在收到本所相關(guān)決定后的七個(gè)交易日內(nèi)向本所申請(qǐng)復(fù)核，并提交如下文件：

（一）復(fù)核申請(qǐng)書；

（二）律師就申請(qǐng)復(fù)核事項(xiàng)出具的法律意見書；

（三）保薦機(jī)構(gòu)就申請(qǐng)復(fù)核事項(xiàng)出具的保薦意見書；

（四）本所要求的其他文件。

申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在向本所提出復(fù)核申請(qǐng)后次一交易日發(fā)布相關(guān)公告。

15.2 本所在收到申請(qǐng)人提交的復(fù)核申請(qǐng)后五個(gè)交易日內(nèi)作出是否受理的決定并通知申請(qǐng)人。

申請(qǐng)人未能按照15.1條的要求提供申請(qǐng)文件的，本所不受理其復(fù)核申請(qǐng)。

申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在收到本所是否受理其申請(qǐng)的決定后及時(shí)披露決定的有關(guān)情況，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

15.3 本所設(shè)立上市復(fù)核委員會(huì)，對(duì)申請(qǐng)人的復(fù)核申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。

15.4 本所在受理復(fù)核申請(qǐng)后三十個(gè)交易日內(nèi)，依據(jù)上市復(fù)核委員會(huì)的審核意見作出維持或撤銷不予上市、暫停上市、終止上市的決定。該決定為終局決定。

在此期間，本所要求申請(qǐng)人提供補(bǔ)充材料的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。申請(qǐng)人提供補(bǔ)充材料期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

第十六章　境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào)

16.1 在本所上市的公司同時(shí)有證券在其他證券交易所上市的，其他證券交易所要求披露的信息，上市公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)向本所報(bào)告，經(jīng)本所審核后同時(shí)公告。

16.2 上市公司就同一事件向其他證券交易所提供的報(bào)告和公告應(yīng)當(dāng)與向本所提供的報(bào)告和公告內(nèi)容一致。出現(xiàn)重大差異時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)向本所說明，并按照本所要求披露更正或補(bǔ)充公告。

16.3 本章未盡事宜，適用法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本所其他有關(guān)規(guī)定以及本所與其他證券交易所簽署的監(jiān)管合作備忘錄的規(guī)定。

第十七章　日常監(jiān)管和違反本規(guī)則的處理

17.1 本所對(duì)上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露事務(wù)實(shí)施日常監(jiān)管，具體措施包括：

（一）要求公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事（會(huì)）、監(jiān)事（會(huì)）和高級(jí)管理人員對(duì)有關(guān)問題作出解釋和說明；

（二）要求公司聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見；

（三）向公司發(fā)出各種通知和函件等；

（四）約見有關(guān)人員；

（五）向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為；

（六）其他監(jiān)管措施。

公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定限期內(nèi)回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補(bǔ)充公告。

17.2 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人違反本規(guī)則規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開譴責(zé)。

17.3 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本規(guī)則規(guī)定或者向本所作出的承諾，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開譴責(zé)；

（三）公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

以上（二）、（三）項(xiàng)處分可以并處。

17.4 上市公司董事會(huì)秘書違反本規(guī)則規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開譴責(zé)；

（三）建議上市公司更換董事會(huì)秘書。

以上（二）、（三）項(xiàng)處分可以并處。

17.5 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人違反本規(guī)則規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開譴責(zé)。

情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報(bào)中國證監(jiān)會(huì)查處。

第十八章　釋　義

18.1 本規(guī)則下列用語具有如下含義：

披露：指上市公司或相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則和其他有關(guān)規(guī)定在指定媒體上公告信息。

及時(shí)：指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。

高級(jí)管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及公司章程規(guī)定的其他人員。

控股股東：指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

實(shí)際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

控制：指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益。主要包括如下情形：

（一）在一個(gè)公司股東名冊(cè)中持股數(shù)量最多的；但是有相反證據(jù)的除外；

（二）能夠行使一個(gè)公司的表決權(quán)超過該公司股東名冊(cè)中持股數(shù)量最多的股東；

（三）通過行使表決權(quán)能夠決定一個(gè)公司董事會(huì)半數(shù)以上成員當(dāng)選的；

（四）有權(quán)決定一個(gè)公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該公司的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益其他情形。

內(nèi)部職工股：指原定向募集股份有限公司的內(nèi)部職工認(rèn)購的股票。

上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。

公司承諾：指上市公司及其董事會(huì)在招股說明書、配股說明書、募集說明書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告及整改報(bào)告中就重要事項(xiàng)向公眾和監(jiān)管部門所作的保證和相關(guān)解決措施。

股東承諾：是指上市公司主要股東在招股說明書、配股說明書、募集說明書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告及整改報(bào)告中就重要事項(xiàng)向上市公司、公眾和監(jiān)管部門所作出的保證和相關(guān)解決措施。

18.2 本規(guī)則未定義的用語的含義，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則確定。

18.3 本規(guī)則所稱“以上”、“超過”、“以內(nèi)”都含本數(shù)，“少于”、“低于”、“以下”不含本數(shù)。

第十九章　附　則

19.1 本規(guī)則經(jīng)本所理事會(huì)會(huì)議審議通過并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。

19.2 本規(guī)則由本所負(fù)責(zé)解釋。

19.3 本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。

上市公司在此之前發(fā)生的按照原上市規(guī)則應(yīng)當(dāng)披露而未披露的重大事項(xiàng)，且根據(jù)本規(guī)則也應(yīng)當(dāng)披露的，在本規(guī)則發(fā)布施行后，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則規(guī)定的內(nèi)容及時(shí)披露。

附件：1.董事聲明及承諾書

2.監(jiān)事聲明及承諾書

3.高級(jí)管理人員聲明及承諾書

附件1：董事聲明及承諾書

第一部分　聲明

一、基本情況

1.上市公司名稱：_____________

2.上市公司股票簡稱：_____________股票代碼：_____________

3.本人姓名：_____________職務(wù)：_____________

4.別名：________________

5.曾用名：______________

6.出生日期：____________

7.住址：________________

8.國籍：________________

9.擁有哪些國家或者地區(qū)的長期居留權(quán)（如適用）：____________

10.專業(yè)資格（如適用）：____________

11.身份證號(hào)碼：____________

12.護(hù)照號(hào)碼（如適用）：____________

13.配偶及近親屬的姓名、身份證號(hào)碼：____________

配偶：____________

父母：____________

年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶________________________________________________

兄弟姐妹：

14.最近五年的工作經(jīng)歷：__________________________________________________________________

二、是否有配偶、父母、年滿18歲具有民事行為能力的子女及配偶、兄弟姐妹及配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

三、是否在其他公司任職？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營范圍、以及您在該公司任職的情況。

四、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應(yīng)當(dāng)償付的債務(wù)，或者被法院采取強(qiáng)制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

五、是否曾擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或曾有類似情況的公司、企業(yè)的董事、監(jiān)事或者廠長、經(jīng)理？

是□ 否□

六、是否曾擔(dān)任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人？

是□ 否□

七、是否曾因犯有貪污、賄賂、內(nèi)幕交易、操縱證券、期貨交易價(jià)格、挪用財(cái)產(chǎn)、侵占財(cái)產(chǎn)罪或者其他破壞社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)秩序罪而受到刑事處罰？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規(guī)定》等證券市場法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章而受到行政處罰？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

九、除第七、八項(xiàng)以外，您是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或行政處罰，是否曾違反本規(guī)則受到本所處分？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

十、是否正處于被指控犯有貪污、賄賂、內(nèi)幕交易、操縱證券、期貨交易價(jià)格、挪用財(cái)產(chǎn)、侵占財(cái)產(chǎn)罪或者其他破壞社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)秩序罪的刑事訴訟中？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

十一、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規(guī)正受到中國證監(jiān)會(huì)的調(diào)查或者涉及在任何中國證監(jiān)會(huì)所進(jìn)行的行政程序中？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

十二、您以及您的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

十三、在上市公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中，過去或現(xiàn)在是否擁有除前項(xiàng)以外的任何其他利益？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

十四、是否參加過中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所組織或者認(rèn)可的證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

十五、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項(xiàng)，而不聲明該等事項(xiàng)可能影響您對(duì)上述問題回答的真實(shí)性、完整性或準(zhǔn)確性？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

本人____________（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。深圳證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評(píng)估本人是否適宜擔(dān)任上市公司的董事。

聲明人（簽名）：

日期：

此項(xiàng)聲明于______年______月______日在____________（地點(diǎn)）作出。

見證律師：

日期：

第二部分　承諾

本人________（正楷體）向上海證券交易所承諾：

一、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守國家法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實(shí)、勤勉盡責(zé)的義務(wù)；

二、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的部門規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)要求；

三、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等；

四、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人遵守《公司章程》；

五、本人接受深圳證券交易所的監(jiān)管，包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)深圳證券交易所向本人提出的任何問題，及時(shí)提供《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的會(huì)議；

六、本人授權(quán)深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告；

七、本人將按要求參加中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所組織的專業(yè)培訓(xùn)；

八、本人如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任；

九、本人因履行本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時(shí)，由深圳證券交易所住所地法院管轄。

承諾人（簽名）：

日期：

此項(xiàng)承諾于____年____月____日在____________（地點(diǎn)）的作出。

見證律師：

日期：

附件2：監(jiān)事聲明及承諾書

第一部分　聲明

一、基本情況

1.上市公司名稱：

2.上市公司股票簡稱：　　　股票代碼：

3.本人姓名：　　　職務(wù)：

4.別名：

5.曾用名：

6.出生日期：

7.住址：

8.國籍：

9.擁有哪些國家或者地區(qū)的長期居留權(quán)（如適用）：

10.專業(yè)資格（如適用）：

11.身份證號(hào)碼：

12.護(hù)照號(hào)碼（如適用）：

13.配偶及近親屬的姓名、身份證號(hào)碼：

配偶：

父母：

年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶

兄弟姐妹：

14.最近五年的工作經(jīng)歷：

二、是否有配偶、父母、年滿18歲具有民事行為能力的子女及配偶、兄弟姐妹及配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

三、是否在其他公司任職？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營范圍、以及您在該公司任職的情況。

四、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應(yīng)當(dāng)償付的債務(wù)，或者被法院采取強(qiáng)制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

五、是否曾擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或曾有類似情況的公司、企業(yè)的董事、監(jiān)事或者廠長、經(jīng)理？

是□ 否□

六、是否曾擔(dān)任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人？

是□ 否□

七、是否曾因犯有貪污、賄賂、內(nèi)幕交易、操縱證券、期貨交易價(jià)格、挪用財(cái)產(chǎn)、侵占財(cái)產(chǎn)罪或者其他破壞社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)秩序罪而受到刑事處罰？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規(guī)定》等證券市場法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章而受到行政處罰？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

九、除第七、八項(xiàng)以外，您是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或行政處罰，是否曾違反本規(guī)則受到本所處分？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

十、是否正處于被指控犯有貪污、賄賂、內(nèi)幕交易、操縱證券、期貨交易價(jià)格、挪用財(cái)產(chǎn)、侵占財(cái)產(chǎn)罪或者其他破壞社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)秩序罪的刑事訴訟中？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

十一、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規(guī)正受到中國證監(jiān)會(huì)的調(diào)查或者涉及在任何中國證監(jiān)會(huì)所進(jìn)行的行政程序中？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

十二、您以及您的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

十三、在上市公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中，過去或現(xiàn)在是否擁有除前項(xiàng)以外的任何其他利益？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

十四、是否參加過中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所組織或者認(rèn)可的證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

十五、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項(xiàng)，而不聲明該等事項(xiàng)可能影響您對(duì)上述問題回答的真實(shí)性、完整性或準(zhǔn)確性？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

本人　　?。ㄕw）鄭重聲明，上述回答是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。深圳證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評(píng)估本人是否適宜擔(dān)任上市公司的監(jiān)事。

聲明人（簽名）：

日期：

此項(xiàng)聲明于　 年　月　日在　　?。ǖ攸c(diǎn)）作出。

見證律師：

日期：

第二部分　承諾

本人　　?。ㄕw）向深圳證券交易所承諾：

一、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司及其董事和高級(jí)管理人員遵守國家法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)；

二、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司及其董事和高級(jí)管理人員遵守中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的部門規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)要求；

三、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司及其董事和高級(jí)管理人員遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知；

四、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司及其董事和高級(jí)管理人員遵守《公司章程》；

五、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將監(jiān)督本公司董事和高級(jí)管理人員認(rèn)真履行職責(zé)并嚴(yán)格遵守在《董事（高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾；

六、本人接受深圳證券交易所的監(jiān)管，包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)深圳證券交易所向本人提出的任何問題，并促使本公司董事和高級(jí)管理人員及時(shí)提供《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的會(huì)議；

七、本人授權(quán)深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告；

八、本人按要求參加中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所組織的專業(yè)培訓(xùn)；

九、本人如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任；

十、本人因履行本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時(shí)，由深圳證券交易所住所地法院管轄。

見證律師：

日期：

附件3：高級(jí)管理人員聲明及承諾書

第一部分 聲　明

一、基本情況

1.上市公司名稱：

2.上市公司股票簡稱：　　　股票代碼：

3.本人姓名：　　　職務(wù)：

4.別名：

5.曾用名：

6.出生日期：

7.住址：

8.國籍：

9.擁有哪些國家或者地區(qū)的長期居留權(quán)（如適用）：

10.專業(yè)資格（如適用）：

11.身份證號(hào)碼：

12.護(hù)照號(hào)碼（如適用）：

13.配偶及近親屬的姓名、身份證號(hào)碼：

配偶：

父母：

年滿18周歲具有民事行為能力的子女及其配偶

兄弟姐妹：

14.最近五年的工作經(jīng)歷：

二、是否有配偶、父母、年滿18歲具有民事行為能力的子女及配偶、兄弟姐妹及配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

三、是否在其他公司任職？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營范圍、以及您在該公司任職的情況。

四、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應(yīng)當(dāng)償付的債務(wù)，或者被法院采取強(qiáng)制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限制？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

五、是否曾擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或曾有類似情況的公司、企業(yè)的董事、監(jiān)事或者廠長、經(jīng)理？

是□ 否□

六、是否曾擔(dān)任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人？

是□ 否□

七、是否曾因犯有貪污、賄賂、內(nèi)幕交易、操縱證券、期貨交易價(jià)格、挪用財(cái)產(chǎn)、侵占財(cái)產(chǎn)罪或者其他破壞社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)秩序罪而受到刑事處罰？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

八、是否曾因違反《證券法》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》和《證券市場禁入暫行規(guī)定》等證券市場法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章而受到行政處罰？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

九、除第七、八項(xiàng)以外，您是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處罰或行政處罰，是否曾違反本規(guī)則受到本所處分？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

十、是否正處于被指控犯有貪污、賄賂、內(nèi)幕交易、操縱證券、期貨交易價(jià)格、挪用財(cái)產(chǎn)、侵占財(cái)產(chǎn)罪或者其他破壞社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)秩序罪的刑事訴訟中？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

十一、是否因涉嫌違反證券市場法律、行政法規(guī)正受到中國證監(jiān)會(huì)的調(diào)查或者涉及在任何中國證監(jiān)會(huì)所進(jìn)行的行政程序中？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

十二、您以及您的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

十三、在上市公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中，過去或現(xiàn)在是否擁有除前項(xiàng)以外的任何其他利益？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

十四、是否參加過中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所組織或者認(rèn)可的證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

十五、除上述問題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項(xiàng)，而不聲明該等事項(xiàng)可能影響您對(duì)上述問題回答的真實(shí)性、完整性或準(zhǔn)確性？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

本人　　?。ㄕw）鄭重聲明，上述回答是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。深圳證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評(píng)估本人是否適宜擔(dān)任上市公司的高級(jí)管理人員。

聲明人（簽名）：

日期：

此項(xiàng)聲明于　年　月　日在　　?。ǖ攸c(diǎn)）作出。

見證律師：

日期：

第二部分　承諾

本人　　?。ㄕw）向深圳證券交易所承諾：

一、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司遵守國家法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實(shí)、勤勉盡責(zé)的義務(wù)；

二、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司遵守中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的部門規(guī)章、規(guī)定和通知等有關(guān)要求；

三、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等；

四、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

五、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將及時(shí)向董事會(huì)和董事會(huì)秘書報(bào)告公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他重大事項(xiàng)；

六、本人接受深圳證券交易所的監(jiān)管，包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)深圳證券交易所向本人提出的任何問題，提供《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的會(huì)議；

七、本人授權(quán)深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告；

八、本人將按要求參加中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)；

九、本人如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任；

十、本人因履行本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭議提起訴訟時(shí)，由深圳證券交易所住所地法院管轄。

承諾人（簽名）：

日期：

此項(xiàng)承諾于年月日在　　　（地點(diǎn)）的作出。

見證律師：

日期：

說明：

1.按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定必須向本所呈報(bào)董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明與承諾書的人士，均必須填寫第一部分聲明和第二部分承諾。

2.請(qǐng)回答所有的問題，若回答問題的空格不夠填寫，請(qǐng)另附紙?zhí)顚?，并裝訂在后。

3.若沒有真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、及時(shí)填寫聲明部分，或沒有填寫承諾部分，或沒有遵守承諾，則屬違反《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，本所有權(quán)根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》予以相應(yīng)處分。

4.若對(duì)填寫事項(xiàng)有疑問，請(qǐng)咨詢本所或者律師。