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合肥百貨:零售上市公司執(zhí)行內(nèi)部控制規(guī)范實務(wù)研究
零售上市公司執(zhí)行內(nèi)部控制規(guī)范實務(wù)研究
——合肥百貨內(nèi)部控制體系建設(shè)的若干思考
內(nèi)部控制建設(shè)是近年上市公司面對的重要、新興課題,對于上市公司增強(qiáng)風(fēng)險管控能力,乃至推動資本市場健康發(fā)展具有重要意義。財政部、證監(jiān)會等國家主管部門陸續(xù)發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引等一系列文件,也對上市公司開展內(nèi)控建設(shè)提出了具體要求。由于外部監(jiān)管和內(nèi)在需要的雙重動力,上市公司對內(nèi)控建設(shè)的重視程度也得到不斷提高。合肥百貨大樓集團(tuán)股份有限公司(簡稱“合肥百貨”)是安徽零售上市公司(深市主板),在主營業(yè)務(wù)、擴(kuò)張區(qū)域、內(nèi)控執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)等方面均具顯著的行業(yè)代表性,本文通過對合肥百貨的內(nèi)控建設(shè)實際情況進(jìn)行研究,全面分析內(nèi)控體系建設(shè)過程,重點(diǎn)關(guān)注內(nèi)控建設(shè)的關(guān)鍵因素,提煉具有零售行業(yè)特點(diǎn)的一般性結(jié)論和建議,以為零售上市公司內(nèi)控建設(shè)提供參考。
一、合肥百貨內(nèi)控案例介紹
(一)企業(yè)基本情況及行業(yè)代表性
1、企業(yè)概況
合肥百貨前身系合肥市百貨大樓,成立于1959年、1993年改制為股份公司、1996年在深交所主板上市,是商務(wù)部、安徽省政府重點(diǎn)扶持的大型零售企業(yè)集團(tuán)。經(jīng)過多年積累和發(fā)展,合肥百貨由一家單體百貨店,現(xiàn)已發(fā)展成為安徽省規(guī)模最大、具有一定行業(yè)影響力的綜合型商貿(mào)企業(yè)集團(tuán),目前擁有控股企業(yè)、分支機(jī)構(gòu)超過30家、連鎖經(jīng)營門店近200家,經(jīng)營網(wǎng)點(diǎn)和分銷機(jī)構(gòu)遍布安徽13個主要地市及一批縣城,形成了以零售為主業(yè),現(xiàn)代百貨連鎖、百大合家福超市連鎖、百大電器連鎖、農(nóng)批市場、電子商務(wù)等多業(yè)態(tài)發(fā)展格局。2012年,合肥百貨實現(xiàn)營業(yè)收入91.05億元,凈利潤4.09億元,總資產(chǎn)66.64億元,凈資產(chǎn)26.61億元,位居中國零售企業(yè)百強(qiáng)第13位。各項經(jīng)濟(jì)指標(biāo)處于行業(yè)前列,具有一定的行業(yè)影響力。
2、合肥百貨具有研究代表性
目前,滬深兩市零售上市公司約70家,主營業(yè)務(wù)一般包括百貨、超市、電器、黃金珠寶(專營)等細(xì)分業(yè)態(tài)的一種或組合,合肥百貨主營業(yè)務(wù)包括上述全部種類,具有較強(qiáng)的業(yè)務(wù)代表性。其次,全國零售上市公司主要以區(qū)域性商業(yè)龍頭為主,例如山東銀座(山東地區(qū)為主)、歐亞集團(tuán)(吉林地區(qū))、新華百貨(寧夏地區(qū))、鄂武商(湖北地區(qū))、友阿股份(湖南地區(qū))、文峰股份(江蘇地區(qū))等;跨區(qū)域或全國性零售企業(yè)較少,主要有王府井(全國布局)、大商股份(遼寧、黑龍江、河南地區(qū))等少數(shù)公司,合肥百貨作為安徽區(qū)域零售龍頭,從覆蓋區(qū)域角度而言也具有較強(qiáng)代表性。最后,根據(jù)財政部辦公廳《關(guān)于2012年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》(財辦會[2012]30號)文件要求,合肥百貨不僅需在2012年度實施內(nèi)控規(guī)范,并且納入首批執(zhí)行內(nèi)控審計要求的上市公司范圍,執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)要求也最為全面、嚴(yán)格。因此綜合而言,合肥百貨行業(yè)代表性強(qiáng),對其進(jìn)行研究能夠反映行業(yè)特點(diǎn),研究結(jié)論也具有較高的行業(yè)適用性。
(二)合肥百貨內(nèi)控建設(shè)情況概述
1、組織領(lǐng)導(dǎo)與宣傳培訓(xùn)
合肥百貨成立以董事長為第一責(zé)任人的內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組和評價小組,統(tǒng)籌安排工作計劃與實施進(jìn)度,同時成立以董秘為組長的內(nèi)控工作小組,健全內(nèi)控建設(shè)組織架構(gòu)體系,明確職能劃分與工作任務(wù),為開展內(nèi)控工作夯實機(jī)制基礎(chǔ)。此外,合肥百貨注重吸收借鑒外部優(yōu)秀經(jīng)驗,引入外部專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)支持,咨詢機(jī)構(gòu)成立內(nèi)控項目組并委派多名具有豐富從業(yè)經(jīng)驗,以及注冊會計師、注冊內(nèi)審師等專業(yè)資格的項目人員,為內(nèi)控建設(shè)提供專業(yè)保障。
此外,針對內(nèi)控知識普及程度不高的現(xiàn)狀,合肥百貨高度重視宣傳培訓(xùn)工作,及時向各分支機(jī)構(gòu)、中心部室傳遞內(nèi)控指導(dǎo)文件,傳達(dá)監(jiān)管形勢和要求,督促學(xué)習(xí)領(lǐng)會文件精神;召集高管人員、中心部室主要負(fù)責(zé)人開展內(nèi)控建設(shè)專題討論會議,明確工作目標(biāo)與任務(wù)。公司董秘還積極利用高管務(wù)虛會、經(jīng)營分析會等渠道,開展內(nèi)控主題發(fā)言與知識培訓(xùn),為貫徹落實內(nèi)控規(guī)范營造了良好氛圍。此外,合肥百貨還聯(lián)合咨詢機(jī)構(gòu)組織召開項目啟動會,董秘再次強(qiáng)調(diào)內(nèi)控建設(shè)的重要性和緊迫性;同時咨詢機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人對參會人員作專題培訓(xùn)和經(jīng)驗介紹,并闡述內(nèi)控建設(shè)工作思路和具體安排,為全面開展項目建設(shè)做好了充足準(zhǔn)備。
2、實施策略
設(shè)計良好的實施策略是內(nèi)控建設(shè)工作取得實效的基礎(chǔ),也是合肥百貨內(nèi)控工作啟動后面臨的首要難題。由于合肥百貨成員企業(yè)多、分布廣,加之內(nèi)控建設(shè)初期處于摸索階段,如果全集團(tuán)范圍同步推進(jìn)內(nèi)控工作不僅成本大、時間緊、代價高,也不利于及時根據(jù)實際情況靈活調(diào)整計劃安排。為增強(qiáng)工作針對性和有效性,合肥百貨與咨詢機(jī)構(gòu)經(jīng)過反復(fù)研究,最終確定采用“試點(diǎn)先行、推廣跟進(jìn)”的兩步走實施策略。
在此策略基礎(chǔ)上,合肥百貨根據(jù)組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營業(yè)態(tài),確定6家試點(diǎn)單位先行推行內(nèi)控規(guī)范實施,次年再行在其他成員企業(yè)推廣復(fù)制,以求循序務(wù)實、全面深入完成內(nèi)控規(guī)范實施工作。該6家試點(diǎn)單位分別為:上市公司(母公司)、百大CBD購物中心(本地百貨業(yè)態(tài)代表)、蚌埠百貨大樓(異地百貨業(yè)態(tài)代表)、合家福超市(超市業(yè)態(tài))、百大電器(家電業(yè)態(tài))、周谷堆農(nóng)批市場(農(nóng)批業(yè)態(tài)),既能夠全面反映公司經(jīng)營業(yè)務(wù),也能夠在重要財務(wù)指標(biāo)上占有較大比重,符合監(jiān)管與審計要求。
3、實施內(nèi)容
根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》(1-18號)要求,結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)與企業(yè)實際,合肥百貨全面梳理內(nèi)控建設(shè)內(nèi)容(共17章),包括公司和業(yè)務(wù)兩個層面,形成既符合指引要求又具有行業(yè)和自身特點(diǎn)的全面系統(tǒng)框架。主要框架結(jié)構(gòu)如下:
序號 |
合肥百貨內(nèi)控框架內(nèi)容 |
內(nèi)容概述 |
1 |
內(nèi)部環(huán)境 |
五要素之一,對應(yīng)第1號(組織架構(gòu))、第2號(發(fā)展戰(zhàn)略)、第4號(社會責(zé)任)、第5號(企業(yè)文化)的內(nèi)容;根據(jù)企業(yè)實際和五要素要求,增加企業(yè)捐贈、內(nèi)部審計等方面內(nèi)容。 |
2 |
風(fēng)險評估 |
五要素之一,單獨(dú)設(shè)置章節(jié) |
3 |
控制活動 |
五要素之一,單獨(dú)設(shè)置章節(jié) |
4 |
信息溝通 |
五要素之一,單獨(dú)設(shè)置章節(jié),對應(yīng)第17號(內(nèi)部信息傳遞)的內(nèi)容 |
5 |
內(nèi)部監(jiān)督 |
五要素之一,單獨(dú)設(shè)置章節(jié) |
6 |
財報與信息披露 |
對應(yīng)第14號(財務(wù)報告)的內(nèi)容,增加關(guān)聯(lián)交易等方面內(nèi)容 |
7 |
全面預(yù)算管理 |
對應(yīng)第15號(全面預(yù)算)的內(nèi)容 |
8 |
資金管理 |
對應(yīng)第6號(全面預(yù)算)、第12號(擔(dān)保業(yè)務(wù))的內(nèi)容 |
9 |
對外股權(quán)投資管理 |
作為企業(yè)重大內(nèi)控方面,單獨(dú)設(shè)置章節(jié) |
10 |
固定資產(chǎn)與無形資產(chǎn)管理 |
對應(yīng)第8號(資產(chǎn)管理)的內(nèi)容(不含存貨管理) |
11 |
工程項目管理 |
對應(yīng)第11號(工程項目)的內(nèi)容 |
12 |
采購與付款管理 |
對應(yīng)第7號(采購業(yè)務(wù))的內(nèi)容 |
13 |
銷售與收款管理 |
對應(yīng)第9號(銷售業(yè)務(wù))的內(nèi)容 |
14 |
人力資源管理 |
對應(yīng)第3號(人力資源)的內(nèi)容 |
15 |
信息系統(tǒng)總體控制 |
對應(yīng)第10號(研究與開發(fā))、第18號(信息系統(tǒng))的內(nèi)容 |
16 |
業(yè)務(wù)外包 |
對應(yīng)第13號(業(yè)務(wù)外包)的內(nèi)容 |
17 |
存貨管理 |
對應(yīng)第8號(資產(chǎn)管理)的存貨管理內(nèi)容,單獨(dú)設(shè)置章節(jié) |
注:根據(jù)企業(yè)實際,第16號(合同管理)的內(nèi)容分散設(shè)置于“銷售與收款管理”、“資金管理”等各類具體業(yè)務(wù)的相關(guān)環(huán)節(jié)。 |
通過上表對比可知,合肥百貨以《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》為基礎(chǔ),根據(jù)自身業(yè)務(wù)實際,進(jìn)一步優(yōu)化調(diào)整內(nèi)控體系結(jié)構(gòu),補(bǔ)充完善自身特點(diǎn)方面內(nèi)容,做到結(jié)構(gòu)合理、主次分明、內(nèi)容充實,以充分體現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營特征。例如:零售企業(yè)存貨商品紛繁復(fù)雜、金額重大,公司對存貨管理單獨(dú)設(shè)置章節(jié)加強(qiáng)管理;零售企業(yè)研發(fā)投入較小,且以信息系統(tǒng)建設(shè)為主,公司將有關(guān)“研發(fā)內(nèi)容”整合進(jìn)入“信息系統(tǒng)總體控制”章節(jié);并增加有關(guān)“股權(quán)投資”、“關(guān)聯(lián)交易”等重要內(nèi)容。
需要注意的是,由于試點(diǎn)單位上市公司(母公司)和成員企業(yè)在組織架構(gòu)和經(jīng)營業(yè)務(wù)等方面差異原因,需要進(jìn)一步針對各自特征區(qū)分重點(diǎn)建設(shè)內(nèi)容,特別是母公司治理要求以及對成員企業(yè)的管控要求。
(三)合肥百貨內(nèi)控建設(shè)各階段情況
根據(jù)合肥百貨內(nèi)控實施策略,內(nèi)控建設(shè)主要分試點(diǎn)階段和推廣階段兩部分,其中試點(diǎn)階段分設(shè)4個子階段,自2012年6月啟動至2013年初(與年報披露同步)完成;推廣階段工作自試點(diǎn)階段完成后啟動,于2013年內(nèi)完成。
1、試點(diǎn)階段工作
第一階段:內(nèi)部控制試評價(2012年6月至7月)
咨詢機(jī)構(gòu)采取現(xiàn)場訪談、抽樣測試等方式,分批次、分小組對各試點(diǎn)單位及職能部門,開展為期近一個月的內(nèi)控試評價工作。該階段工作以風(fēng)險管控為導(dǎo)向,以五部委內(nèi)控基本規(guī)范及配套指引為標(biāo)準(zhǔn),識別內(nèi)控設(shè)計和執(zhí)行方面的主要不足,并與審計機(jī)構(gòu)溝通征詢下一步整改意見;公司董秘組織證券、財務(wù)、審計等部門,與咨詢機(jī)構(gòu)項目全員舉行專題討論會議,就試評價形成的《內(nèi)部控制試評價合規(guī)缺口報告》(討論稿)涉及控制要素、財務(wù)報告與信息披露、全面預(yù)算管理、采購與付款管理、銷售與收款管理、工程項目等12個方面、106處合規(guī)缺口充分交換意見,協(xié)商擬定整改意見,為內(nèi)控設(shè)計階段工作指明方向。
第二階段:內(nèi)部控制設(shè)計(2012年8月至10月中旬)
合肥百貨與咨詢機(jī)構(gòu)結(jié)合內(nèi)控整改意見,參考行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)搭建內(nèi)部控制體系,制定符合外部監(jiān)管要求、并契合公司風(fēng)險管控實際需要的《內(nèi)部控制管理辦法》、《內(nèi)部控制評價辦法》和《內(nèi)部控制手冊》,作為內(nèi)控建設(shè)的專項指導(dǎo)性文件,明確指出內(nèi)部控制的組織安排、風(fēng)險因素、控制目標(biāo)以及具體的控制措施、實施內(nèi)部控制的部門(崗位)權(quán)責(zé)等重要內(nèi)容。
第三階段:內(nèi)部控制試運(yùn)行(2012年10月中旬至12月)
根據(jù)內(nèi)控設(shè)計階段確定的內(nèi)控問題(如管控缺失、不足、失當(dāng)以及管控未予制度化等情形),同時仔細(xì)審閱現(xiàn)行企業(yè)內(nèi)控制度,結(jié)合試運(yùn)行階段發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控設(shè)計與執(zhí)行差異情況,提出《內(nèi)部控制完善建議》,歸納、匯總公司在內(nèi)控體系試運(yùn)行中需要著重關(guān)注的控制點(diǎn)(尤其是在內(nèi)部控制自我評價,以及審計中所覆蓋的),以及需要補(bǔ)充、修訂的相關(guān)制度。該階段,合肥百貨新增和修訂各類制度文件30余項,并根據(jù)職責(zé)權(quán)限分別提交董事會和總經(jīng)理辦公會審議通過,正式發(fā)布實施《內(nèi)部控制管理辦法》、《內(nèi)部控制評價辦法》和《內(nèi)部控制手冊》。同時,進(jìn)一步與年審會計師溝通,使其充分了解內(nèi)部控制體系的設(shè)計情況,以利于內(nèi)控審計的順利通過。
第四階段:內(nèi)部控制評價(2013年1月至2月)
合肥百貨審計部組織成立母公司評價小組,并指導(dǎo)成員試點(diǎn)企業(yè)成立評價小組,評價人員抽調(diào)來自各職能部門業(yè)務(wù)骨干,具有良好溝通協(xié)調(diào)能力,能夠確保內(nèi)控自評所需的知識和能力要求;并聯(lián)合咨詢機(jī)構(gòu)召開內(nèi)部控制說明會,依據(jù)《內(nèi)部控制評價指引》要求,結(jié)合行業(yè)與企業(yè)實際,對評價小組成員進(jìn)行專題培訓(xùn),重點(diǎn)明確評價樣本選擇、內(nèi)控缺陷認(rèn)定等內(nèi)容,規(guī)范完成自我評價報告編制。根據(jù)評價報告顯示,合肥百貨不存在重大缺陷,但存在采購業(yè)務(wù)、信息系統(tǒng)、采購管理和工程項目等方面一般缺陷。對此,合肥百貨制定整改措施并于披露日前完成整改工作。與此同時,外部審計師對合肥百貨進(jìn)行內(nèi)控審計,審計結(jié)論表明合肥百貨在所有重大方面均實施了有效的內(nèi)部控制。至此,合肥百貨全面按期完成內(nèi)控試點(diǎn)階段工作。
2、推廣階段工作
通過內(nèi)控試點(diǎn),合肥百貨得以形成一套健全完善、可復(fù)制推廣的內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)體系,具備向非試點(diǎn)單位全面推廣內(nèi)控建設(shè)成果的條件。2013年3月,合肥百貨內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組正式啟動推廣工作,主要業(yè)態(tài)及成員企業(yè)全部納入推廣范圍(收入占比極低業(yè)務(wù)除外,如裝飾工程),并要求成立成員企業(yè)負(fù)責(zé)人為第一責(zé)任人的內(nèi)控工作機(jī)構(gòu)。合肥百貨聯(lián)合咨詢機(jī)構(gòu)于4月召開推廣培訓(xùn)會,并由審計部具體負(fù)責(zé)指導(dǎo)各業(yè)態(tài)、地區(qū)和成員企業(yè)內(nèi)控推廣工作,截至8月末,內(nèi)控非試點(diǎn)企業(yè)均按照對口試點(diǎn)業(yè)態(tài)和企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn),基本完成內(nèi)控規(guī)范實施工作。
(四)合肥百貨內(nèi)控建設(shè)成效
內(nèi)控建設(shè)是對企業(yè)內(nèi)在運(yùn)行體系的一次全面有效“體檢”,合肥百貨內(nèi)控建設(shè)的成效主要表現(xiàn)在:
首先,內(nèi)控意識顯著增強(qiáng)。內(nèi)控體系建設(shè)涵蓋企業(yè)全部運(yùn)營環(huán)節(jié)、全體員工,是一項全面重大的系統(tǒng)工程。通過此次高度重視、強(qiáng)力推動,全體員工特別是中高層經(jīng)管人員對內(nèi)控建設(shè)的重要性、工作標(biāo)準(zhǔn)和目標(biāo)要求等認(rèn)識顯著提高,形成“全員內(nèi)控、內(nèi)控全員”的企業(yè)環(huán)境,為全體員工規(guī)范高效履職敲響警鐘。
其次,內(nèi)控體系更加完善。通過對標(biāo)建設(shè),合肥百貨及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)控各要素、業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)的薄弱環(huán)節(jié),并從內(nèi)控設(shè)計與運(yùn)行兩方面落實整改,注重從制度源頭疏塞堵漏,更新健全內(nèi)控制度,強(qiáng)化內(nèi)控執(zhí)行力,保障內(nèi)控體系的系統(tǒng)、高效。
再次,內(nèi)控長效工作機(jī)制初步建立。合肥百貨內(nèi)控建設(shè)不僅局限當(dāng)前,而且重在長遠(yuǎn),特別是建立包括內(nèi)控建設(shè)、評價和審計三位一體的內(nèi)控體系,形成涵蓋內(nèi)控的組織架構(gòu)、運(yùn)行、維護(hù)、監(jiān)督等全面系統(tǒng)的長效工作機(jī)制,為企業(yè)未來持續(xù)發(fā)展打下堅實基礎(chǔ)。
二、零售上市公司做好內(nèi)控建設(shè)的建議
通過合肥百貨內(nèi)控建設(shè)案例分析總結(jié),進(jìn)一步提出內(nèi)控建設(shè)方面建議,希望能對零售上市公司開展內(nèi)控建設(shè)提供參考。主要表現(xiàn)以下方面:
(一)高度重視、強(qiáng)化專業(yè)支持是做好內(nèi)控建設(shè)的基礎(chǔ)
企業(yè)普遍對內(nèi)部控制的認(rèn)識和經(jīng)驗不足,且內(nèi)部控制涉及企業(yè)全員和各個環(huán)節(jié),加之零售公司屬于勞動密集型行業(yè),人員眾多更增添了建設(shè)難度。特別是對于內(nèi)控不甚規(guī)范的企業(yè)而言,內(nèi)部控制牽涉管理權(quán)限的再分配和強(qiáng)化執(zhí)行,是對企業(yè)管理現(xiàn)有體系的重大變革,更會面臨一定阻力。因此,加強(qiáng)宣傳教育,形成思想共識特別是最大限度爭取管理層乃至一把手的支持,是啟動內(nèi)控建設(shè)之前的重要任務(wù)。合肥百貨正是通過加強(qiáng)建設(shè)前的組織領(lǐng)導(dǎo)和宣傳,為正式啟動內(nèi)控規(guī)范實施營造了良好的工作環(huán)境。
同時,由于企業(yè)存在慣性思維,專業(yè)判斷和視野領(lǐng)域有限,上市公司應(yīng)盡量引入外部專業(yè)支持,避免內(nèi)控建設(shè)流于形式。實踐中,合肥百貨聘請的咨詢機(jī)構(gòu)在方案設(shè)計、專業(yè)培訓(xùn)和經(jīng)驗做法等方面提供了重要支持,有效提升了內(nèi)控工作效率和效果。
(二)實施策略與建設(shè)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)零售行業(yè)與企業(yè)的特點(diǎn)和要求
內(nèi)控建設(shè)成效離不開契合企業(yè)實際的有效實施策略。針對零售企業(yè)分子企業(yè)眾多,點(diǎn)多面廣,涉及百貨、超市、電器等多領(lǐng)域業(yè)務(wù)的行業(yè)特征,上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身規(guī)模和經(jīng)營業(yè)務(wù),選擇是否采取分批試點(diǎn)的方式,保證公司集中精力主攻試點(diǎn)企業(yè),也避免經(jīng)驗不足之時全面鋪開造成資源浪費(fèi),以求循序務(wù)實地完成內(nèi)控規(guī)范實施工作。如若采取試點(diǎn)方式,需要注意試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)全面反映經(jīng)營業(yè)務(wù),也要在重要財務(wù)指標(biāo)上滿足監(jiān)管與審計要求。
此外,五部委《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引為上市公司開展內(nèi)控建設(shè)點(diǎn)明綱要和方向,但也由于其作為指導(dǎo)性文件內(nèi)容相對概括寬泛,如若僅僅停留在宏觀層面,內(nèi)控建設(shè)則有可能囿于規(guī)則,難獲實質(zhì)改善。零售上市公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)則基礎(chǔ)上,著重研究行業(yè)特點(diǎn)和企業(yè)實際,扎實通過訪談、問卷和抽樣等方式做好風(fēng)險摸查工作,分析梳理契合自身情況的共性和個性風(fēng)險管控點(diǎn),據(jù)此提出相應(yīng)的控制措施,并通過矩陣圖示等形式的專項內(nèi)控文件予以呈現(xiàn),進(jìn)一步完善制度文件,確保風(fēng)險篩查不留死角,控制措施得力有效。例如:針對零售企業(yè)資質(zhì)限制,合肥百貨加強(qiáng)工程項目外包管理,強(qiáng)化項目設(shè)計、施工以及竣工驗收等環(huán)節(jié),確保工程質(zhì)量和進(jìn)度要求;針對零售企業(yè)儲值卡規(guī)模較大的情況,加強(qiáng)儲值卡的銷售管理,確保嚴(yán)堵風(fēng)險漏洞等。
(三)內(nèi)部控制設(shè)計應(yīng)當(dāng)契合企業(yè)架構(gòu),做到重點(diǎn)突出、精細(xì)合理
零售企業(yè)的組織架構(gòu)通常呈現(xiàn)持股型母公司與業(yè)務(wù)型成員企業(yè)的特點(diǎn),上市公司應(yīng)當(dāng)注重母公司與成員企業(yè)在內(nèi)控設(shè)計與執(zhí)行方面的區(qū)分與側(cè)重,成員企業(yè)重點(diǎn)在于加強(qiáng)業(yè)務(wù)管控,抑制業(yè)務(wù)活動中存在的各類經(jīng)營風(fēng)險;上市公司(母公司)則需要更加關(guān)注內(nèi)控五要素的控制環(huán)境,以及再融資、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、重大投資等重大活動的內(nèi)控設(shè)計與執(zhí)行,強(qiáng)化對成員企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)和獨(dú)有的重要風(fēng)險領(lǐng)域的集中管控,形成有所區(qū)分、相輔相成的綜合內(nèi)控體系。同時,按照重要性原則,對于與主業(yè)關(guān)聯(lián)度小且比重很低的其他業(yè)務(wù),上市公司應(yīng)當(dāng)充分考慮成本和風(fēng)險關(guān)系,實施必要的替代措施甚至不必全面實施內(nèi)控規(guī)范要求。例如合肥百貨未將工程裝飾業(yè)務(wù)納入建設(shè)范圍,主要由于該類業(yè)務(wù)與零售主業(yè)關(guān)聯(lián)度低,且收入和利潤占比基本可以忽略,不會對上市公司造成影響。
此外,上市公司內(nèi)控設(shè)計層面的風(fēng)險管控措施主要依據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引要求而建立,基本能夠符合法定要求,但這只能作為企業(yè)的最低要求。風(fēng)險控制有效不代表管控措施最優(yōu),企業(yè)應(yīng)當(dāng)在風(fēng)險評估的基礎(chǔ)上注重審計評價,將內(nèi)控體系與企業(yè)文化結(jié)合起來,鼓勵內(nèi)外部審計機(jī)構(gòu)采用多樣化方式方法強(qiáng)化合理性評價,注意平衡風(fēng)險與成效兩者關(guān)系,在兼顧風(fēng)險控制基礎(chǔ)上,促使風(fēng)險管控措施最有利于企業(yè)戰(zhàn)略實施、最能反映企業(yè)文化要求。例如:合肥百貨多人組團(tuán)乘坐火車出差,在交通、人數(shù)等條件允許情況下,均應(yīng)在車站售票窗口而非代售網(wǎng)點(diǎn)購買或兌換車票,以減少手續(xù)費(fèi)支出。此項控制要求體現(xiàn)企業(yè)注重勤儉節(jié)支并已成為企業(yè)文化的一部分,也是合肥百貨能在零售上市公司中保持較低費(fèi)用率優(yōu)勢的原因之一。
(四)內(nèi)部控制執(zhí)行應(yīng)當(dāng)雙管齊下,做到令行禁止
內(nèi)控設(shè)計和內(nèi)控執(zhí)行是內(nèi)部控制的兩個端口,必須首尾結(jié)合、缺一不可。通過內(nèi)控設(shè)計實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)控管控措施的有效、健全,但是高效的內(nèi)控要求如若不能付諸貫徹執(zhí)行,等同一紙空文、前功盡棄,特別是內(nèi)部人員可能相互串通繞過內(nèi)控管控,本就是內(nèi)部控制的固有局限之一。因此,上市公司特別是零售公司人員眾多且面向公眾、社會影響大,更加應(yīng)當(dāng)高度重視內(nèi)控執(zhí)行工作。建議重點(diǎn)通過以下兩方面予以加強(qiáng):
一是常抓不懈內(nèi)控知識宣貫工作,促使上下全員構(gòu)筑牢固的思想防線,自覺將內(nèi)控要求作為日常工作指南,將內(nèi)控與企業(yè)文化密切融合起來,形成“全員內(nèi)控、內(nèi)控全員”的常態(tài)化局面。二是執(zhí)行內(nèi)控要求不能全部依賴人人自省,需要建立健全激勵約束機(jī)制作為保障,上市公司應(yīng)采用日常監(jiān)督和專項監(jiān)督相結(jié)合方式加強(qiáng)內(nèi)控監(jiān)督檢查,強(qiáng)化年度考核工作和獎懲機(jī)制,將內(nèi)控工作成效作為企業(yè)、部門和崗位業(yè)績考核的重要因素,督促全員重視內(nèi)控建設(shè)。例如合肥百貨制度化規(guī)定內(nèi)控監(jiān)督和考核的具體要求,并根據(jù)監(jiān)督考核結(jié)果作為企業(yè)資源分配、管理授權(quán)以及職務(wù)升降等方面的重要依據(jù),為貫徹內(nèi)控執(zhí)行要求提供了有力保障。
(五)強(qiáng)化審計溝通和缺陷認(rèn)定是內(nèi)控建設(shè)的重要環(huán)節(jié)
根據(jù)《內(nèi)部控制審計指引》要求,上市公司每個年度應(yīng)當(dāng)聘請審計機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制有效性進(jìn)行審計,并出具和披露審計報告。因此上市公司不僅需要做好內(nèi)控建設(shè),更需要取得年審會計師的認(rèn)可(無保留意見),以達(dá)到監(jiān)管合規(guī)要求。上市公司在開展內(nèi)控建設(shè)時,應(yīng)將內(nèi)控規(guī)范實施與內(nèi)控審計結(jié)合起來,加強(qiáng)審計前期溝通,特別是對建設(shè)過程中發(fā)現(xiàn)的問題與不足,及早與年審會計師交換意見,注重根據(jù)會計師意見進(jìn)一步完善內(nèi)控措施,以利于后期年度審計工作實施。另外,建議對財務(wù)報表和內(nèi)部控制采取整合審計方式,促進(jìn)會計師對上市公司全面深入了解,提升審計效率。
同時,內(nèi)控缺陷特別是重大缺陷直接關(guān)系審計結(jié)論意見,上市公司應(yīng)高度重視內(nèi)控缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn),做到松緊適度。根據(jù)監(jiān)管規(guī)定并結(jié)合零售行業(yè)特征,上市公司可采用定性、定量雙重標(biāo)準(zhǔn)對財務(wù)報告控制缺陷和非財務(wù)報告控制缺陷予以認(rèn)定。定性標(biāo)準(zhǔn)方面,若存在嚴(yán)重違反法律法規(guī)/重要業(yè)務(wù)或高風(fēng)險業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)控制度缺失/內(nèi)控體系系統(tǒng)性失效/出現(xiàn)安全管理和商品質(zhì)量方面嚴(yán)重事故/董事、監(jiān)事和高管舞弊/內(nèi)部監(jiān)督無效/更正往期財務(wù)報表/存在重大財務(wù)錯報而內(nèi)控體系未能識別發(fā)現(xiàn)該等缺陷且可能導(dǎo)致公司偏離控制目標(biāo),則視為重大或重要缺陷;定量標(biāo)準(zhǔn)方面,內(nèi)控缺陷造成資產(chǎn)、股東權(quán)益、營業(yè)收入、凈利潤等重要財務(wù)指標(biāo)發(fā)生錯報以及造成直接財產(chǎn)損失且可能導(dǎo)致公司偏離控制目標(biāo),也將視為重大或重要缺陷。其他不足以導(dǎo)致偏離控制目標(biāo)的缺陷視為一般缺陷。具體指標(biāo)數(shù)據(jù),零售企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身資產(chǎn)規(guī)模(如重資產(chǎn)或輕資產(chǎn)模式)、成長階段(如收入和業(yè)績增速水平及絕對額)等因素予以設(shè)置,既能有效控制風(fēng)險和損失金額,又能取得審計會計師認(rèn)可并防范發(fā)生重大缺陷。
(六)權(quán)責(zé)明確、持續(xù)優(yōu)化是做好內(nèi)控建設(shè)的長效機(jī)制和內(nèi)在要求
內(nèi)控建設(shè)意義不僅在于滿足外在監(jiān)管要求,更是企業(yè)永葆健康活力的內(nèi)在機(jī)制需求。企業(yè)內(nèi)部控制需要根據(jù)外部環(huán)境(如政策和監(jiān)管要求等)和內(nèi)在環(huán)境(如經(jīng)營業(yè)務(wù)、發(fā)展階段等)變化適時調(diào)整,因此內(nèi)控建設(shè)是一項長期系統(tǒng)的動態(tài)工程,不可一勞永逸。公司不僅需要固化現(xiàn)有工作成果,更需要明確內(nèi)控建設(shè)、監(jiān)督、評價、審計等組織機(jī)構(gòu)的權(quán)責(zé)關(guān)系,建立健全長效工作機(jī)制,不斷完善內(nèi)控體系,促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。合肥百貨在此方面,制定形成《內(nèi)部控制管理手冊》、《內(nèi)部控制管理辦法》、《內(nèi)部控制評價辦法》等專項內(nèi)控文件,以《內(nèi)部控制管理手冊》固化業(yè)已明確的風(fēng)險因素及應(yīng)對措施等工作成果,以《內(nèi)部控制管理辦法》、《內(nèi)部控制評價辦法》強(qiáng)化制度設(shè)計,建立包括內(nèi)控建設(shè)、評價和審計三位一體的內(nèi)控體系,形成涵蓋內(nèi)控的組織架構(gòu)、運(yùn)行、維護(hù)、監(jiān)督等全面系統(tǒng)的長效工作機(jī)制,為公司持續(xù)提升規(guī)范運(yùn)作水平打下堅實基礎(chǔ)。因此,零售上市公司應(yīng)當(dāng)以實施內(nèi)控規(guī)范為契機(jī),不僅建立起符合當(dāng)前實際的風(fēng)險管控體系,更要著眼長遠(yuǎn),形成各司其職、權(quán)責(zé)明確的長效機(jī)制,持續(xù)完善內(nèi)控運(yùn)行體系,使之保持連續(xù)性和有效性,為企業(yè)有效防控風(fēng)險,促進(jìn)戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)提供有力保障。
(合肥百貨 戴登安)